Fatos Relevantes
Fato Relevante
Tamanho da Fonte Diminuir Fonte Aumentar Fonte VoltarVoltar ImprimirImprimir E-mailE-mail PDF DownloadDownload Compartilhe

KEPLER WEBER S/A

COMPANHIA ABERTA          

CNPJ nº 91.983.056/0001-69

NIRE nº 3530045422-7

 

Fato Relevante

 

A KEPLER WEBER S/A (“Kepler Weber” ou “Companhia”), em atendimento às disposições da Instrução CVM nº. 358, vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu nesta data, duas correspondências de seus acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil e BB-Banco de Investimento S.A. (PREVI e BB BI), as quais foram arquivadas na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

 

Nestas correspondências nos é informado da celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações (“contrato”) pela PREVI e BB-BI, como vendedoras, com a AGCO do Brasil Máquinas e Equipamentos Agrícolas Ltda. (“AGCO”), como compradora, para a venda da totalidade das suas ações (4.598.648 ações de titularidade da PREVI e 4.592.650 ações de titularidade do BB-BI) (“Ações”), representativas de 34,93% do capital social da Kepler Weber, pelo preço base de R$ 22,00 (vinte e dois reais) por ação, sujeito à ajuste.

 

A efetivação da venda e a transferência das Ações estão sujeitas a implementação de condições precedentes estipuladas entre as partes, incluindo a aprovação do negócio pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e à aquisição pela AGCO de uma quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, que combinadas com as Ações da PREVI e BB-BI a serem adquiridas pela AGCO após o comprimento das condições precedentes, represente no mínimo 65% do capital votante da Companhia.

 

Adicionalmente, a Companhia recebeu, também nesta data, correspondência da AGCO, dando notícia da celebração de contrato vinculante com a PREVI e BB-BI, tendo por objeto a aquisição das ações, a qual foi arquivada na CVM.

 

A AGCO “Informa, ainda, sua intenção, após verificadas as demais condições para a aquisição das ações de PREVI e BB-BI, de lançar uma oferta pública, a ser registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para adquirir até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, que poderá ser unificada a uma oferta pública para cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta”.

 

Com relação ao preço por ação, a AGCO informa, outrossim, que “Caso a Oferta seja confirmada, o preço a ser ofertado será de R$ 22,00 por ação. O preço por ação ofertado representa um prêmio de 25,7% em relação ao preço referência do fechamento de 9 de fevereiro de 2017 e um prêmio de 24,3% sobre a média ponderada do preço das ações da Companhia nos últimos 3 meses.”

 

Adicionalmente, a AGCO informa as Condições de Oferta: “às condições que serão detalhadas no edital da Oferta, que inclui requerimentos regulatórios, a Oferta será condicionada à satisfação de todas as condições abaixo:

 

1.         Caso a OPA seja proposta e tenha como objetivo o cancelamento de registro de companhia aberta, o preço a ser ofertado de R$ 22.00 para a Oferta deverá ser confirmado por um laudo de avaliação a ser preparado por uma instituição independente de acordo com a Instrução CVM 361;

2.         As autoridades brasileiras de defesa da concorrência terão aprovado, antes da consumação da Oferta, sem nenhuma restrição ou limitação, a aquisição pela Proponente de até 100% das ações em circulação da Kepler Weber;

3.         As ações da Companhia adquiridas por meio da Oferta, combinadas com as ações adquiridas diretamente da PREVI e BB-BI, representam no mínimo 65% do total das ações em circulação da Kepler Weber; e

4.         Confirmação que (a) até a data prevista para o fechamento da transação (i) a Companhia continuou a conduzir suas atividades no curso normal dos negócios após o anúncio da transação até a data do fechamento, e (ii) não tenham ocorrido mudanças adversas relevantes em suas operações, e (b) a Companhia tenha um nível adequado de capital de giro no fechamento da transação.

 

Além das condições acima, a implementação da Oferta também está sujeita à aprovação do pedido de registro da Oferta pela CVM. Outros termos e condições da Oferta serão devidamente informados ao mercado de acordo com a regulamentação aplicável.”

 

A Kepler Weber informa que não tem conhecimento do conteúdo do Contrato de Compra e Venda de Ações e informa que as 3 cartas recebidas pela Companhia nesta data também estão disponíveis na íntegra no website (www.kepler.com.br/ri).

 

 

A Companhia manterá o mercado informado caso venha a existir novo fato relevante sobre este assunto.

 

 

São Paulo, 09 de fevereiro de 2017.

 

Olivier Colas


Diretor Vice-Presidente

Diretor de Relações com Investidores

Kepler Weber S/A

 


À

Kepler Weber S.A.

Rua do Rócio, nº 84, 3º Andar – Vila Olímpia

São Paulo – SP

At.: Sr. Diretor de Relações com Investidores

 

Ref.: Assinatura de Contrato de Compra e Venda de Ações

 

Prezado Senhor,

 "O BB-Banco de Investimento S.A., sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Dantas, n° 105, 36º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob nº 24.933.830/000130, celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações com AGCO do Brasil Máquinas e Equipamentos Agrícolas Ltda. ("AGCO") para venda de 4.592.650 (quatro milhões, quinhentas e noventa e dois mil, seiscentas e cinquenta) ações ordinárias ("Ações do BB-BI"), correspondentes à totalidade de sua posição acionária de 17,45% no capital social da Kepler Weber S.A. ("Kepler Weber" ou "Companhia"). O preço base de cada ação da Kepler Weber foi estipulado em R$ 22,00 (vinte e dois reais), sujeito à ajuste.

A efetivação da venda e transferência das Ações do BB-BI está sujeita à implementação de condições precedentes estipuladas entre as partes, incluindo a aprovação do negócio pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("CADE") e à aquisição pela AGCO de uma quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, que combinadas com as Ações do BB-BI a serem adquiridas pela AGCO após o cumprimento das condições precedentes, represente no mínimo 65% do capital votante da Companhia.

A AGCO (NYSE: AGCO) é uma empresa líder global na produção, design e distribuição de produtos e soluções agrícolas, apoiando uma maior produtividade no campo através de sua linha completa de equipamentos e serviços. Os produtos da AGCO são vendidos através de cinco marcas principais: Challenger®, Fendt®, GSI®, Massey Ferguson® e Valtra®, combinados às tecnologias de agricultura de precisão Fuse®, são distribuídos globalmente através de uma combinação de aproximadamente 3.000 revendas e distribuidores independentes em mais de 140 países. Fundada em 1990, a AGCO está sediada em Duluth, Estado da Geórgia, nos Estados Unidos da América. Em 2015, as vendas da AGCO totalizaram US$ 7,5 bilhões.

Com a pretendida aquisição, a AGCO pretende fortalecer sua posição como líder global em soluções e equipamentos para armazenagem e manuseio de grãos e espera capturar importantes sinergias comerciais, além de consolidar uma posição de liderança em mercados-chave na América do Sul."


 

Atenciosamente,

 

Wagner dos Reis

Gerente de Divisão - Governança de Empresas

Banco do Brasil S.A. - Diretoria de Mercado de Capitais e Infraestrutura

+55 011 4296-4684

wagner.reis@bb.com.br

 


 

 


 

Kepler Weber S.A - © Copyright - Todos os direitos reservados
Telefone: 0800.512.104 E-mail: atendimento@kepler.com.br