Fato Relevante
Tamanho da Fonte Diminuir Fonte Aumentar Fonte VoltarVoltar ImprimirImprimir E-mailE-mail PDF DownloadDownload Compartilhe
 
KEPLER WEBER S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 91.983.056/0001-69
NIRE 43300004279

FATO RELEVANTE

A administração da Kepler Weber S.A. (“Kepler Weber” ou “Companhia”), vem a público, em atendimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358/02, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados o que se segue.

Na presente data, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Kepler Weber realizada em segunda convocação: (i) a conversão da totalidade das ações preferenciais de classe “A” de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial classe “A”; (ii) a conversão, facultativa, das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial classe “B”, por opção dos seus respectivos titulares. A referida conversão poderá ser exercida durante o período de 30 dias, contados da data da publicação nos jornais Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio (RS) e no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade; e (iii) antecipação do resgate da totalidade das preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “ii” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia.

As deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária referentes à aprovação dos itens “ii” e “iii” acima mencionados foram devidamente ratificadas por titulares de mais da metade dos acionistas titulares das ações preferenciais de classe “B” da Companhia, reunidos em Assembleia Especial também realizada em segunda convocação nesta data.

A assembleia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais de classe “A” da Companhia convocada para ratificar a deliberação da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a matéria constante do item “i” acima mencionado foi instalada e teve seus trabalhos suspensos para fins de regularização da representação de acionistas, devendo os trabalhos ser retomados no dia 1º de novembro de 2011, às 11h30min, na sede da Companhia e independentemente de nova convocação.

Tanto a faculdade de conversão quanto a antecipação do resgate aprovados nesta data têm por escopo simplificar a estrutura acionária da Companhia, de forma que seu capital social seja representado apenas por ações ordinárias. O processo de conversão das ações preferenciais em ações ordinárias tem em vista, ainda, o alinhamento de interesses entre os acionistas da Companhia, conforme determinam as boas práticas de governança corporativa.Os acionistas titulares de ações preferenciais de classe “B” da Companhia poderão converter suas ações em ações ordinárias de emissão da companhia, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial classe “B”, durante o período de 27.10.2011 a 28.11.2011 (inclusive), por meio de comunicação do exercício dessa faculdade ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia. As ações preferenciais de classe “B” que não forem convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia no período acima mencionado serão resgatadas após o fim do prazo de conversão.

Aos acionistas titulares de ações preferenciais de classe “B” de emissão da Companhia, cujas ações tenham sido adquiridas até 27 de julho de 2011 (inclusive), e que dissentirem das deliberações da assembleia especial que ratificaram as matérias constantes dos itens “ii” e “iii” da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, será assegurado o direito de recesso, nos termos do inciso II do artigo 136, combinado com inciso I do artigo 137, ambos da Lei das S.A.

O valor de reembolso das ações preferenciais de emissão da Companhia de que sejam titulares os acionistas dissidentes, calculado pelo valor de patrimônio líquido constante do balanço aprovado pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 28/04/2011, é de R$ 0,2052 por ação, independentemente da classe.

As atas da Assembleia Geral Extraordinária e das Assembleias Especiais em referência encontram-se disponíveis no endereço eletrônico da Companhia (www.kepler.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br).

Porto Alegre, 25 de outubro de 2011

KEPLER WEBER S.A.
Olivier Michel Colas
Diretor Vice-Presidente
Kepler Weber S.A - © Copyright - Todos os direitos reservados
Telefone: 0800.512.104 E-mail: atendimento@kepler.com.br