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KEPLER WEBER S/A

COMPANHIA ABERTA          

CNPJ nº 91.983.056/0001-69NIRE nº 3530045422-7

 

FATO RELEVANTE

 

A KEPLER WEBER S/A (“Kepler Weber” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, bem como em continuidade às informações divulgadas anteriormente por intermédio do fato relevante publicado em 12 de janeiro de 2014, vem a público informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e aos demais interessados o que segue.

 

Considerando a conclusão da negociação entre a Companhia e a BNDES Participações S/A – BNDESPAR (“BNDESPAR”) sobre a interpretação dos termos e condições da “Escritura Particular da Primeira Emissão de Debêntures Simples da Espécie Quirografária da Kepler Weber S/A Conjugada com Bônus de Subscrição, com Garantia Adicional Fidejussória de 2007” (“Bônus de Subscrição 2007”), a Diretoria da Companhia elaborou, em 14 de julho, proposta ao Conselho de Administração, refletindo o entendimento final da Companhia e da BNDESPAR, sobre a controvérsia relativa aos Bônus de Subscrição 2007 (“Proposta da Diretoria”).

 

Nesta data, estão em circulação no mercado 114.132 (cento e quatorze mil, cento e trinta e dois) Bônus de Subscrição 2007, sendo a BNDESPAR detentora de 113.321 (cento e treze mil trezentos e vinte e um) bônus e os demais investidores detentores de 811 (oitocentos e onze) bônus.

 

O consenso obtido visa permitir que a BNDESPAR, atendidas tempestivamente determinadas condições precedentes contratuais, venha a exercer 5.700 (cinco mil e setecentos) dos Bônus de Subscrição 2007 de sua titularidade, adotando os critérios utilizados pela Companhia, bem como permitir que 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) Bônus de Subscrição 2007 sejam entregues à Kepler Weber, para extinção, mediante  dação em pagamento do preço de integralização dos novos bônus de subscrição a serem emitidos pela Kepler Weber.

 

A Proposta da Diretoria contempla, assim, a emissão de até 210.000 (duzentos e dez mil) bônus de subscrição (“Bônus de Subscrição 2014”), ao preço unitário de R$613,00 (seiscentos e treze reais), a ser pago à vista em moeda corrente nacional ou mediante dação em pagamento com a entrega de Bônus de Subscrição 2007, na relação de um para um, condicionada à subscrição e integralização exata pela BNDESPAR de 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) Bônus de Subscrição 2014, os quais serão integralizados com a dação em pagamento de 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) Bônus de Subscrição 2007.

 

Para que a BNDESPAR possa subscrever os 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) Bônus de Subscrição 2014, determinados acionistas se comprometeram a ceder ao BNDESPAR, gratuitamente, os seus direitos de subscrição.

 

Os Bônus de Subscrição 2014 terão vencimento em 15 de junho de 2021 e conferirá ao seu titular o direito de subscrever 23 (vinte e três) ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de exercício equivalente a R$889,18 (oitocentos e oitenta e nove reais e dezoito centavos), correspondente a R$38,66 (trinta e oito reais e sessenta e seis centavos) por ação ordinária de emissão da Companhia. Os termos e condições gerais da emissão dos Bônus de Subscrição 2014 e suas características estão descritos na Proposta da Diretoria, a qual integrará a Proposta de Administração a ser divulgada quando da publicação do edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária, o que ocorrerá até o dia 01 de agosto próximo. Dita assembleia será realizada em 18 de agosto próximo, às 09 hs, na sua sede social, de modo a deliberar a respeito da referida Proposta da Administração.

 

Os contratos necessários para formalizar a operação, conforme descritos na Proposta da Diretoria, estão consubstanciados principalmente no: (a)Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão da Kepler Weber S/A e Outras Avenças”, a ser firmado entre BNDESPAR e a Companhia, o qual tem por objeto regular (a.1) a subscrição e integralização de exatos 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) Bônus de Subscrição 2014 pela BNDESPAR, bem como regular (a.2) o exercício dos 5.700 (cinco mil e setecentos) Bônus de Subscrição 2007, sendo certo que as práticas desses atos pela BNDESPAR estão condicionadas ao cumprimento das condições precedentes previstas no “Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão da Kepler Weber S/A e Outras Avenças” e (b) nos Instrumentos Particulares de Promessa de Cessão do Direito de Preferência à Subscrição de Bônus de Subscrição de Kepler Weber S/A e Outras Manifestações, firmados individualmente, por determinados acionistas cedentes de seus direitos de preferência em benefício da BNDESPAR.

 

A solução alcançada contempla também a promessa de cessão de direito de preferência à investidores titulares dos 811 (oitocentos e onze) Bônus de Subscrição 2007, de modo que estes, desejando, possam subscrever Bônus de Subscrição 2014, nas mesmas condições que a BNDESPAR.

 

Todos os Bônus de Subscrição 2007 que forem recebidos pela Kepler Weber serão cancelados. Aqueles que permanecerem em circulação no mercado poderão ser regulamente exercidos à critério de seus titulares, como tem ocorrido.

 

Nesta data foi realizada reunião prévia de acionistas signatários do acordo de acionistas datado de 31 de agosto de 2007, com a participação da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e do BB Banco de Investimento S.A., os quais aprovaram a Proposta da Diretoria com alguns ajustes. O Conselho de Administração da Companhia, também na data de hoje, aprovou a Proposta da Diretoria com os mesmos ajustes e deliberou convocar Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no próximo dia 18 de agosto, às 09 hs, na sua sede social,  (conforme edital a ser publicado até o dia 01 de agosto próximo), para deliberar sobre a emissão dos Bônus de Subscrição de 2014 com a ratificação das autorizações de assinatura dos contratos a serem firmados pela Kepler Weber. Na mesma reunião, foi deliberada, outrossim, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária de homologação da emissão, a ser realizada no terceiro dia útil subsequente ao término do direito de preferência e de sobras, desde que tenha ocorrido a subscrição dos 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) Bônus de Subscrição de 2014 pela BNDESPAR, o que depende também do atendimento de determinadas condições precedentes previstas no “Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão da Kepler Weber S/A e Outras Avenças”.

 

O Conselho Fiscal da Companhia, reunido hoje, manifestou-se favorável à emissão dos Bônus de Subscrição de 2014, conforme o deliberado na Reunião do Conselho de Administração, à qual seus membros estiveram presentes.

 

Aspectos procedimentais da execução da operação para emissão dos Bônus de Subscrição 2014 estão sendo finalizados pela Companhia junto à BNDESPAR.

 

Encontram-se disponíveis no endereço eletrônico da Companhia na rede mundial de computadores (www.kepler.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) os seguintes documentos: (i) Proposta da Diretoria de 14 de julho de 2014, (ii) ata da reunião do Conselho de Administração de 30 de julho de 2014 e (iii) Parecer do Conselho Fiscal de 30 de julho de 2014.

 

São Paulo, 30 de julho de 2014.

 

Olivier Colas


Diretor Vice-Presidente

Diretor de Relações com Investidores

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