Ata de Reunião de Conselho de Administração
Reunião da Administração
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RCA 15/2014

KEPLER WEBER S/A

GRUPO KEPLER WEBER

COMPANHIA ABERTA        

  CNPJ nº 91.983.056/0001-69

NIRE nº 3530045422-7

 

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em 30 de julho de 2014.

 

DATA, HORA E LOCAL: No dia 30 de julho de 2014, às 19:00 hs, por meio de conferência telefônica, conforme previsto no § 7º do art. 10 do estatuto social da Companhia.

 

CONVOCAÇÃO: Encaminhada em 25 de julho de 2014 por via eletrônica.

 

PRESENÇAS: Christino Aureo da Silva, Presidente do Conselho de Administração, Walter Malieni Júnior, Vice-Presidente do Conselho de Administração, José Carlos Alves da Conceição, Maria Gustava Brochado Heller Britto, José Pais Rangel,  Armando Galhardo Nunes Guerra Junior e Bento Moreira Franco, Conselheiros, representando a totalidade do Órgão Conselho de Administração. Convidados: Anastácio Fernandes Filho, Diretor Presidente da Companhia, Olivier Michel Colas, Diretor Vice-Presidente e Silvana Langner da Silva, advogada, indicada para secretariar a presente reunião. Presentes ainda os Srs. Marcus Moreira de Almeida, Sandro José Franco e Neyvaldo Torrente Lopes, membros do Conselho Fiscal da Companhia.

 

MESA: Presidente: Christino Aureo da Silva e Secretária: Silvana Langner da Silva.

 

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a Proposta da Diretoria de 14 de julho de 2014 (“Proposta da Diretoria” ou “Proposta”), documento em anexo (Anexo I), tendo por objeto (1) a autorização para assinatura (i) do “Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão de Kepler Weber S/A e Outras Avenças” (“Promessa de Subscrição”) e (ii) dos “Instrumentos Particulares de Cessão do Direito de Preferência à Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão de Kepler Weber S/A” (“Instrumentos de Cessão”), conforme constante da Proposta, (2) convocação de assembleia geral extraordinária para que os acionistas possam deliberar sobre: (i) a emissão dos Bônus de Subscrição 2014 conforme os termos e condições propostos pela Diretoria, bem como (ii) ratificar as autorizaçãos para assinatura dos contratos antes referidos e (3) convocação de assembleia geral extraordinária de homologação da emissão de bônus, se for o caso.

 

DEBATES: Os Diretores Anastácio Fernandes Filho e Olivier Michel Colas fizeram uma apresentação da Proposta da Diretoria, retroagindo aos termos da Escritura Particular da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples da Espécie Quirografária da Kepler Weber S.A. Conjugadas com Bônus de Subscrição, com Garantia Adicional Fidejussória (a “Escritura de Debêntures”), firmada em 8 de outubro de 2007, quando a Companhia emitiu 154.168 (cento e cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e oito) debêntures, bem como 154.168 (cento e cinquenta e quatro mil, cento e sessenta e oito) bônus de subscrição, atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de cada debênture.

 

Registrou-se nessa exposição, dentre outros, os seguintes fatos:

 

  1. que BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), na data da Proposta, era detentora da quase totalidade dos bônus então emitidos (“Bônus de Subscrição 2007” ou “Bônus 2007”), isto é de 113.321 (cento e treze mil trezentos e vinte e um) bônus, de um total em circulação de 114.132 (cento e quatorze mil, cento e trinta e dois) bônus; e

 

  1. que em 2011 constatou-se haver uma divergência da Companhia com a BNDESPAR na interpretação das regras contidas na Escritura de Debêntures e que, após longas negociações, as duas organizações alcançaram um entendimento a respeito dos termos e condições dos referidos Bônus de Subscrição 2007, bem como ajustaram uma solução, através da emissão de novos bônus, tudo conforme consta da Proposta da Diretoria distribuída aos Conselheiros em 17 de julho de 2014.

 

À luz da Proposta da Diretoria, os Conselheiros obtiveram os devidos esclarecimentos por parte dos seus Diretores.

 

DELIBERAÇÕES (tomadas por unanimidade): Os Conselheiros presentes aprovaram, (1) a assinatura pelos representantes da Companhia (i) da Promessa de Subscrição e (ii) dos Instrumentos de Cessão, conforme constante da Proposta, (2) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para o próximo dia 18 de agosto de 2014, em primeira convocação, às 09:00 hs, na sede social da Companhia, para (a) deliberar sobre a emissão privada de até 210.000 (duzentos e dez mil) novos bônus de subscrição da Companhia, cujas características e condições constam anexas à Proposta da Diretoria e (b) ratificar as decisões tomadas pelo Conselho de Administração autorizando a celebração, pela Companhia com a BNDESPAR, da Promessa de Subscrição, bem como a celebração pela Companhia, na qualidade de interveniente-anuente, de todos os Instrumentos de Cessão, tudo nos termos da Proposta da Diretoria, esclarecendo que a quantidade total exata de Bônus de Subscrição 2007 em circulação referida por extenso no considerando “d” na minuta do “Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão de Kepler Weber S/A e Outras Avenças” anexa a tal Proposta da Diretoria é de 114.132 (cento e quatorze mil, cento e trinta e dois). Adicionalmente, os membros do conselho de administração resolveram aprovar os ajustes constantes do documento em anexo (Anexo II), todos relativos à mecânica relativa ao exercício do direito de preferência. Atendendo a solicitação da BNDESPAR, decidiu-se que, mesmo sendo o bônus emitido na forma escritural, será entregue à BNDESPAR um certificado representativo desse valor mobiliário. A aprovação acima da Proposta da Diretoria não afasta a possibilidade dos acionistas cedentes do direito de preferência de ajustarem entre si a forma como a referida cessão será distribuída entre eles. Poderá a Diretoria da Kepler Weber proceder a ajustes de natureza operacional ou de aperfeiçoamento das regras consideradas aos textos das minutas constantes da sua Proposta de 14/07/14. A aprovação da Proposta da Diretoria contempla também a inclusão do BB Banco de Investimento S.A. como cedente do seu direito de preferência correspondente a 17,54% (dezessete inteiros e cinquenta e quatro centésimos por cento) para a BNDESPAR de forma não onerosa, e (3) a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para o terceiro dia útil subsequente ao termo final do direito de subscrição dos bônus e respectivas sobras, em primeira convocação, às 10:00 hs, em sua sede social, para homologar a emissão dos bônus, desde que o BNDESPAR tenha subscrito 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) bônus, o que somente deverá ocorrer se a Companhia atender, tempestivamente, às “condições precedentes” previstas no Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão de Kepler Weber S/A e Outras Avenças.

 

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros presentes e pelos membros do conselho fiscal, encerrando-se os trabalhos.

 

São Paulo, 30 de julho de 2014.

 

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Christino Aureo da Silva

Presidente do Conselho de Administração

 

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Walter Malieni Júnior

Vice-Presidente do Conselho de Administração

 

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José Carlos Alves da Conceição

Conselheiro

 

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Maria Gustava Brochado Heller Britto

Conselheira

 

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José Pais Rangel

Conselheiro

 

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Armando Galhardo Nunes Guerra Junior

Conselheiro

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Bento Moreira Franco

Conselheiro

 

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Marcus Moreira de Almeida

Conselheiro Fiscal

 

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Sandro José Franco

Conselheiro Fiscal

 

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Neyvaldo Torrente Lopes

Conselheiro Fiscal

 

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Silvana Langner da Silva

Secretária


 

 

Anexo I

 

(à Ata de Reunião do Conselho de Kepler Weber S/A,

datada de30 de julho de 2014)

 

 

Cópia da Proposta da Diretoria, datada de de 14 de julho de 2014

 

 

 

 

 

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Christino Aureo da Silva

 

Presidente

Silvana Langner da Silva

 

Secretária

 

 

 


 

Anexo II

 

(à Ata de Reunião do Conselho de Kepler Weber S/A,

datada de 30 de julho de 2014)

 

 

Mecânica do Direito de Preferência

 

1 – Após a primeira aplicação da fórmula para as sobras será admitido que qualquer subscritor manifeste expressamente a intenção de subscrever total ou parcialmente as sobras, mediante a assinatura de novo(s) boletim(ns) de subscrição, ao mesmo preço e condições, exclusivamente no prazo de até 3 (três) dias úteis contados do dia subsequente ao termo final do primeiro rateio, podendo ir além da proporção de Bônus de Subscrição 2014 já subscritos, sendo certo que, no caso de mais de um subscritor manifestar interesse na subscrição total ou parcial das sobras, elas serão rateadas entre os interessados na proporção da totalidade de Bônus de Subscrição 2014 até então subscritos pelo respectivo subscritor, limitadas à quantidade requerida pelo subscritor em caso de subscrição parcial das sobras.

 

2 – Em razão da possibilidade da emissão parcial da emissão dos Bônus de Subscrição 2014, será adotado regime que atenda ao comando contido no art. 31 da Instrução CVM Nº 400, de 29 de dezembro de 2003, de modo que (a) os subscritores possam condicionar a subscrição dos Bônus de Subscrição 2014 (i) à subscrição da totalidade da quantidade máxima de bônus a serem emitidos -- 210.000 (duzentos e dez mil) Bônus de Subscrição 2014 ou (ii) à subscrição da quantidade mínima superior aos 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) Bônus de Subscrição 2014 que deverão ser subscritos pela BNDESPAR, devendo indicar, nesta última hipótese, se receberá: (x) a totalidade dos Bônus de Subscrição 2014 por ele subscritos ou (y) a quantidade equivalente à proporção entre o número de Bônus de Subscrição 2014 efetivamente subscritos e o número da quantidade máxima de Bônus de Subscrição 2014 a serem emitidos (210.000 (duzentos e dez mil), presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do subscritor em receber a totalidade dos Bônus de Subscrição 2014  por ele subscritos.

 

3 – Na contagem dos prazos, exclui-se o dia de início e inclui-se o do vencimento e, caso o vencimento não seja em dia útil, será o prazo prorrogado para o dia útil posterior, sendo considerado “dia útil" qualquer dia calendário, exceto sábado, domingo, feriado nacional ou outro dia no qual seja autorizado que os bancos comerciais permaneçam fechados na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

 

4 – De modo a compatibilizar as regras previstas para o exercício do direito de preferência dos acionistas para a subscrição dos Bônus de Subscrição 2014 (bem como de suas respectivas sobras) com os procedimentos internos do Banco Itaú Unibanco S.A. (“Banco Itaú”), instituição responsável pelos serviços de escrituração da Companhia, será adotada a seguinte cronologia: (a) nos 2 (dois) dias úteis imediatamente subsequentes ao termo final do exercício do direito de preferencia, o Banco Itaú calculará as sobras disponíveis para subscrição dos acionistas interessados na primeira rodada de sobras; (b) a primeira rodada para subscrição de sobras será realizada durante os 3 (três) dias úteis imediatamente subsequentes ao termo final do trabalho desenvolvido pelo Banco Itaú relativo ao cálculo da quantidade das ações disponíveis para subscrição das sobras em primeira rodada; (c) nos 2 (dois) dias úteis  imediatemente subsequentes ao termo final da primeitra rodada de sobras, o Banco Itaú calculará as sobras disponíveis para subscrição dos acionistas interessados na segunda rodada de sobras; (d) a segunda rodada para subscrição de sobras será realizada durante os 3 (três) dias úteis subsequentes ao termo final do trabalho desenvolvido pelo Banco Itaú relativo ao cálculo da quantidade das ações disponíveis para subscrição das sobras em segunda rodada.

 

 

 

 

 

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Christino Aureo da Silva

 

Presidente

Silvana Langner da Silva

 

Secretária

 

 

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