Comunicado ao Mercado
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À                    

D. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM

SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS - SEP

GERÊNCIA DE ACOMPANHAMENTO DE EMPRESAS – 2

 

Rua Sete de Setembro, nº 111 – 5º andar - Centro

Rio de Janeiro – RJ – CEP: 20.050-901

 

Att. Srs.

Dov Rawet

Superintendente de Registros de Valores Mobiliários

Raul de Campos Cordeiro

Gerente de Registros-1

 

 

Ref.:   Ofício n.º 35/2017/CVM/SER/GER-1 (“Ofício”) – Solicitação de Esclarecimentos – OPA para aquisição de controle Kepler Weber S.A. – Processo CVM n.º 19957.0011203/2017-07

 

Prezados Senhores,

 

KEPLER S.A. vem, por meio do seu Diretor de Relações com Investidores, em atendimento ao Ofício em epígrafe informa que procedeu a divulgação do Comunicado ao Mercado anexo à presente.

 

 

 

Diretor de Relações com Investidores

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

KEPLER WEBER S/A - (BM&FBOVESPA: KEPL3)

COMPANHIA ABERTA          

CNPJ nº 91.983.056/0001-69

NIRE nº 3530045422-7

 

Comunicado ao Mercado

 

A KEPLER WEBER S/A (“Kepler Weber” ou “Companhia”) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, após a veiculação do Fato Relevante datado de 09/02/2017, recebeu o Ofício n.º 35/2017/CVM/SER/GER-1, de10 de fevereiro de 2017, (“Ofício”), arquivado dia 13 de fevereiro de 2017 na Comissão de Valores Mobiliários, requerendo que fosse dada a devida publicidade ao Ofício, bem como ao entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários, “quanto à impossibilidade de unificação das duas modalidades de OPA pretendidas”, na forma indicada pela AGCO do Brasil Máquinas e Equipamentos Agrícolas Ltda. (“AGCO”) e noticiada no Fato Relevante em referência.

 

Ainda em atendimento da CVM, a Companhia informa já ter dada ciência do Ofício à AGCO, através de correspondência eletrônica (email).

 

São Paulo, 13 de fevereiro de 2017.

 

Olivier Colas


Diretor Vice-Presidente

Diretor de Relações com Investidores

Kepler Weber S/A

 


 

 

Ofício nº 35/2017/CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2017.

 

Ao Senhor

Olivier Michel Colas

Diretor de Relações com Investidores

Kepler Weber S.A.

Rua do Rocio, 84 – 3º andar

04552-000                  São Paulo - SP

E-mail: ri.kepler@kepler.com.br

 

 

Assunto: Solicitação de Esclarecimentos - OPA para aquisição de controle de Kepler Weber S.A. - Processo CVM nº 19957.001203/2017-07

 

Prezado Senhor,

1. Referimo-nos ao Fato Relevante publicado pela Kepler Weber S.A. (“Companhia”) em 09/02/2017, com informações sobre a intenção de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) para aquisição de controle da Companhia, com possibilidade de unificação com OPA para cancelamento de seu registro (“OPA Unificada”),  por parte de AGCO do Brasil Máquinas e Equipamentos Agrícolas Ltda. (“AGCO” ou “Ofertante”).

2. A propósito, ressaltamos que a oferta pública para aquisição de controle é prevista pela Lei nº 6.404/76 (“LSA”), mais especificamente em seus arts. 257 a 263, e que o art. 260 da referida Lei trata do dever de sigilo das partes envolvidas, nos seguintes termos:

“Art. 260. Até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar.” (grifo nosso)

3. Cabe destacar, ainda, que a Instrução CVM nº 361/02 (“Instrução CVM 361”), em seu art. 4º-A, caput e inciso II do § 1º, também prevê a obrigação de sigilo do ofertante a respeito da OPA, até a data em que for publicado o seu edital, para os casos de ofertas não sujeitas a registro na CVM.

4. Ademais, em relação à intenção da AGCO de “lançar uma oferta pública (...), que poderá ser unificada a uma oferta pública para cancelamento de registro da Companhia (...)”, salientamos que a OPA para cancelamento de registro só pode ser formulada pela “companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente”, nos termos do  § 4º do art. 4º da LSA.

5. Desse modo, entendemos não ser compatível a unificação das duas modalidades de OPA previstas, devendo a AGCO, primeiramente, adquirir o controle da Companhia para então estar legalmente apta a formular uma OPA para cancelamento de seu registro.

6. Diante do exposto, solicitamos à Companhia dar ciência à AGCO: (i) para que esta preste esclarecimentos quanto à inobservância do art. 260 da LSA, bem como do art. 4º-A da Instrução CVM 361, que tratam da necessidade de manter sigilo sobre a oferta projetada; e (ii) da impossibilidade de unificação das duas modalidades de OPA pretendidas. 

7. Ademais, alertamos para necessidade de a Companhia, observando sua política de divulgação de informações junto ao mercado, dar a devida publicidade ao presente Ofício e ao entendimento desta área técnica quanto à impossibilidade de unificação das duas modalidades de OPA pretendidas.

8. Esclarecemos que a resposta a este Ofício deve fazer menção ao número do Processo CVM nº 19957.001203/2017-07, devendo ser encaminhada à CVM até o dia 14/02/2017

9. Por fim, necessitando esclarecimentos adicionais, entrar em contato com o analista Gustavo Unfer, pelo telefone (21) 3554-8500.

Atenciosamente,

RAUL DE CAMPOS CORDEIRO                                        DOV RAWET

Gerente de Registros-1                      Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

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