Ata de Assembleia Geral Ordinária
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Tamanho da Fonte Diminuir Fonte Aumentar Fonte VoltarVoltar ImprimirImprimir E-mailE-mail PDF DownloadDownload Compartilhe
K E P L E R W E B E R S/A
GRUPO KEPLER WEBER
CNPJ nº 91.983.056/0001 69
Capital autorizado: R$ 1.800.000.000 
Capital realizado:  26.185.297 ações
Capital realizado:  R$ 230.652.056,93
NIRE nº 3530045422-7
COMPANHIA ABERTA
 
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA e EXTRAORDINÁRIA
 
DATA/HORA: 23 de abril de 2015, às 10 horas em Assembleia Geral Ordinária, e às 10:30 horas em Assembleia Geral Extraordinária.
 
LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua do Rócio, nº 84, 3º andar, São Paulo, SP.
 
CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Valor Econômico e Jornal Diário Oficial Estado de São Paulo, edições dos dias 07, 14 e 15 de abril de 2015. Os documentos necessários ao exame das matérias constantes da Ordem do Dia foram publicados nas edições dos dias 21/23 de março de 2015, foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.
 
ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Ordinária:
 
1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2014.
2) Promover a eleição dos membros do Conselho de Administração;
3) Promover a eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração;
4) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal e fixar remuneração.
5) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária.
 
ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Extraordinária:
 
1) Deliberar sobre as seguintes alterações no Estatuto Social, e a proposta de consolidação:
1.1) Artigo quinto, caput (capital social e ações emitidas) ratificando as deliberações do Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social, homologou o aumento do capital social pelo exercício dos bônus de subscrição.
1.2) Artigo quinto, parágrafo primeiro, para acrescentar a manutenção de ações suficientes para o exercício do bônus de subscrição emitidos na Assembleia Geral Extraordinária de 18 de agosto de 2014.
1.3) Parágrafo primeiro do artigo 10 para substituir a convocação por correio, para convocação por mensagem eletrônica, para as reuniões do Conselho de Administração.
1.4) Redefinir valores identificados nas alíneas do artigo 11, que tratam de contratos e negócios da competência do Conselho de Administração, adequar a redação das alíneas (l) e (t) sem modificação de conteúdo, e excluir a competência para deliberar as matérias das alíneas (v) e (y), renumerando-se as alíneas.
1.5) Artigo 13 (competência da Diretoria), para alterar a representação da Companhia estabelecida nas alíneas dos parágrafos.
1.6) Artigo 15 (competência do Diretor Presidente), para excluir as alíneas (g) e (l), alterar as alíneas (f) (h) e (i), renumerando-se as alíneas.
1.7) Artigo 29, parágrafo primeiro, alínea (c) para acrescentar no final da frase a palavra “isoladamente”;
1.8) Acrescentar o artigo 33 para inserir a cláusula de arbitragem para solução de conflitos, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
 
PRESENÇAS: presentes acionistas representando mais de dois terços das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, observado o disposto nos artigos 125 e 135 ambos da Lei 6404/76, foi instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.
 
Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Christino Aureo da Silva, agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. Christino Aureo da Silva e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher. Em seguida propôs e foi aprovado pela unanimidade dos acionistas a adoção de registro da ata na forma de sumário (artigo 130, parágrafo primeiro, da Lei 6404/76), facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que serão recebidos pela mesa e ficarão arquivados na sede da Companhia.
 
DEBATES em Assembleia Geral Ordinária: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia: 1) O primeiro item, para apreciação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2014, publicadas no Jornal Valor Econômico, e Diário Oficial Estado de São Paulo, edição dos dias 21/23 de março de 2015. O Presidente identificou a presença do Sr. Guilherme Ghidini Neto, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., do Sr. Neyvaldo Torrente Lopes, representante do Conselho Fiscal, e da Diretoria da Companhia, que estão à disposição dos acionistas.  Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra o representante do Conselho Fiscal; 2) No segundo item, relativo à eleição dos membros do Conselho de Administração, foi encaminhada a votação do número de conselheiros a ser eleitos, não tendo sido solicitado voto múltiplo nem eleição em separado, foi indicada a chapa com a nominata dos candidatos. Foram também cumpridas as disposições relativas à informação à Assembleia Geral, contidas no art. 3º, “caput” e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, e os requisitos do artigo 147 da Lei 6404/76, e do art. 35, II da Lei 8934/94, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais; 3) No terceiro item, foi indicado para eleição o nome do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração; 4) No quarto item, foram indicados os nomes dos titulares e suplentes para o Conselho Fiscal. Foram também cumpridas as disposições do art. 162 da Lei 6404/76, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais e proposta a remuneração; 5) O quinto item, foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração da Administração.
 
DEBATES em Assembleia Geral Extraordinária: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia. Os presentes dispensaram a leitura das propostas e justificativas, declarando estarem aptos para deliberar.
  
DELIBERAÇÕES: 
 
Por unanimidade, APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração relativos ao exercício encerrado em 31.12.2014, e a seguinte destinação do lucro líquido do exercício: R$ 6.634.177,39 para Reserva Legal; R$ 32.867.815,08 para Reserva de Incentivo Fiscal Reflexa; do lucro líquido à disposição da Assembleia, destinar  R$ 23.945.004,03 para Reserva Estatutária para Investimentos e Capital de Giro; para dividendos o montante total de R$ 48.522.661,82  (composto de R$ 23.945.004,03 de dividendo mínimo obrigatório complementado por R$ 1.265.307,52  de imposto de renda retido na fonte oriundo dos juros sobre o capital próprio pagos em 11 de novembro de 2014) e R$ 23.312.350,27 de dividendo complementar em cumprimento à política de dividendos aprovada na Assembleia Geral Extraordinária do dia 24 de abril de 2013, representando dividendo de R$ 1,8443 por ação ordinária; imputar aos dividendos os Juros Sobre Capital Próprio de R$ 0,4827 por ação ordinária pagos em 11 de novembro de 2014, pelo valor líquido do imposto de renda retido na fonte; declarar o montante remanescente  de dividendos a pagar de R$ 1,3616 por ação ordinária, a ser pago no prazo de até 20 dias contados da presente data; destinar o saldo de R$ 23.312.350,27 para ampliar a Reserva Estatutária para Investimentos e Capital de Giro. 
 
Por unanimidade, ELEGER sete membros titulares para compor o Conselho de Administração, com mandato de dois anos, que coincidirá com a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em abril/2017: (i) indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI: Christino Aureo da Silva, brasileiro, casado, médico veterinário, residente e domiciliado na cidade de Niterói, RJ, na Av. Almirante Ary Parreiras, 170, Ap. 1204, bairro Icarai, CEP 24.230-322, portador da cédula de identidade RG nº 048629240, emitida pelo IFP/RJ em 08.08.1979, inscrito no CPF/MF sob o nº 705.427.837-20; (ii) indicado pelo acionista BB Banco de Investimento S/A: Walter Malieni Júnior, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na rua Coronel Oscar Porto, 208, apto. 144B, CEP 04.003-000, portador da cédula de identidade RG nº 19.146.033-3, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 117.718.468-01; (iii) indicado conjuntamente pelos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI e BB Banco de Investimento S/A: Sérgio Ricardo Silva Rosa, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na rua José Linhares, 146, Ap. 101, bairro Leblon, CEP 22.430-220, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 671756788 emitida pelo Detran/RJ em 08.09.2009, inscrito no CPF/MF sob o nº 003.580.198-00; como Conselheiros Independentes: (iv) Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Rua Tomas Gonzaga, 271, apto. 701, CEP 30.180-140, portador da cédula de identidade RG nº 408520, emitido pela SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº 277.764.336-91, (v) Sergio Eduardo Montes Castanho Filho, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Avenida Paulista, nº 807, 25º andar, CEP 01.311-000, portador da cédula de identidade RG nº 20.451.654/7, emitido pela SSP/SP em 17.02.2012, e inscrito no CPF/MF sob o nº 249.285.878-20, (vi) José Pais Rangel, brasileiro, casado, advogado, domiciliado em Niterói, RJ, na rua Silvio Picanço, 555, bloco 1, apto. 601, CEP 24.360-030, portador da cédula de identidade nº 22.191, emitida pela OAB/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 239.775.667-68, (vii) Maria Gustava Brochado Heller Britto, brasileira, casada, administradora de empresas, residente e domiciliada em São Paulo, SP, na rua Guerra Junqueiro, 98, CEP 05.463-030, portadora da cédula de identidade RG nº 3.436.335-x, emitida pela SSP/SP em 21/02/90 e inscrita no CPF/MF sob o nº 935.221.428-53. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerraram o mandato. 
 
Por maioria, ELEGER dentre os conselheiros eleitos, o Sr. Christino Aureo da Silva para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e o Sr. Walter Malieni Júnior para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração.
 
Por unanimidade, ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado, pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Neyvaldo Torrente Lopes, brasileiro, casado, graduado em Economia, CPF 058.602.778-57, RG 12.487.419, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliado em Santo André, SP, com endereço comercial na Praça Rui Barbosa, 150, 10 andar, conj. 102, CEP 09.210-660, na mesma cidade; Suplente: César Silva do Carmo, brasileiro, solteiro, graduado em Administração, CPF 131.744.588-03, RG 19.499.617-7, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Apucarana, 220, 17º andar, Ap. 171, Bairro Tatuapé, CEP. 03.311-000 e pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Sandro José Franco, brasileiro, divorciado, graduado em Administração, CPF 529.739.729-49, RG 1195891-0, emitida pela SESP/SC em 16/09/1997, residente e domiciliado em Brasília, DF, na Quadra SQN 110, Bloco M, 501-501, Asa Norte, CEP 70.753-130; e seu respectivo Suplente Jandir de Moraes Feitosa Junior, brasileiro, divorciado, graduado em Economia, CPF 186.385.031-72, RG 453316, emitido pela SSP/DF em 14/05/1976, residente e domiciliado em Brasília, DF, SQS 315, Bloco I, apto. 208, Asa Sul, CEP 70.384-090; Titular: Bernardo de Azevedo Silva Rothe, brasileiro, casado, tecnólogo em processos gerenciais, CPF 776.890.627-68, RG 64077159, emitido pelo IFP/RJ, residente e domiciliado na rua Comendador Elias Zarzur, 568, Casa 4, em São Paulo/SP, CEP. 04.736-001; e seu respectivo Suplente Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, brasileiro, casado, graduado em Direito, CPF 994.312.037-15, RG 05749981-6, emitido pela IFP/RJ em 13/08/1986, residente e domiciliado em Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, nº 2800, apto. 806, bairro Barra da Tijuca, CEP 22.631-052. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerraram o mandato. 
 
Por unanimidade, APROVAR a remuneração mensal de dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho, individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76.
 
Por maioria, APROVAR a verba global de remuneração da Administração, no valor de R$ 7.463.257,00 (sete milhões, quatrocentos e sessenta e três mil duzentos e cinquenta e sete reais) para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social.
 
Por unanimidade, APROVAR a alteração do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social ratificando as deliberações do Conselho de Administração que homologou o aumento do capital social pelo exercício do bônus de subscrição, e do seu parágrafo primeiro. O “caput” do artigo quinto e o seu parágrafo primeiro passam a viger com a seguinte redação, mantidos inalterados os demais parágrafos:
 
Artigo 5º - O capital social é de R$ 234.222.583,80 (duzentos e trinta e quatro milhões, duzentos e vinte e dois mil, quinhentos e oitenta e três reais e oitenta centavos), representado por 26.309.395 (vinte e seis milhões, trezentas e nove mil e trezentas e noventa e cinco) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
 
Parágrafo 1º - A Companhia mediante deliberação do Conselho de Administração está autorizada a aumentar, independentemente de reforma estatutária o valor do capital social até o limite de R$1.800.000.000 (um bilhão e oitocentos milhões de reais) mediante emissão de ações. O capital autorizado deverá sempre manter um número de ações suficientes para o exercício dos bônus de subscrição emitidos nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 28 de setembro de 2007 e 18 de agosto de 2014.
 
Por unanimidade, APROVAR a alteração da redação do parágrafo primeiro do artigo dez do Estatuto Social, que passa a viger com a seguinte redação, mantidos inalterados os demais parágrafos:
 
Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas por mensagem eletrônica (e-mail), com aviso de recebimento, expedida com no mínimo cinco dias úteis de antecedência, na qual constará a data, hora, local e ordem do dia, salvo casos de manifesta urgência, quando poderá ser reduzido este prazo, a critério do Presidente.
 
Por unanimidade, APROVAR a alteração das alíneas (e), (j), (l) e (t), e a exclusão das alíneas (v) e (y), todas do artigo 11 do Estatuto Social renumerando-se as alíneas, passando o artigo 11 a viger com a seguinte redação:
 
Artigo 11 - Compete ao Conselho de Administração:
 
a) Alteração dos atos constitutivos, contratos sociais e estatutos de suas controladas;
b) Cisão, fusão, incorporação, transformação, permuta ou qualquer outro ato de reorganização societária, inclusive de suas empresas controladas, ou a decisão de reverter ou suspender qualquer desses processos;
c) Aumento ou redução do capital social, resgate ou amortização de ações ou aquisição de ações próprias, inclusive em suas empresas controladas;
d) Toda e qualquer operação destinada à compra ou à aquisição, sob qualquer outra forma, de participações societárias em sociedades de qualquer natureza, nacionais ou estrangeiras, registradas ou a serem registradas no ativo permanente da Sociedade, qualquer que seja o percentual objeto da aquisição, assim como operações de venda ou alienação de participações societárias detidas pela Sociedade, qualquer que seja o percentual objeto da alienação;
e) Celebração de contratos pela Companhia em valor superior a R$ 75 milhões (setenta  e cinco milhões de reais);
f) Aprovação do plano de negócios da Companhia e de todo e qualquer documento e/ou contrato a ele relacionado;
g) Aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no Brasil ou no exterior, ou a criação de qualquer subsidiária, inclusive integral;
h) A constituição de novas sociedades, abertura e fechamento de filiais e escritórios de representação ou a dissolução ou liquidação da Companhia ou de qualquer de suas empresas controladas, ou  a decisão de reverter ou suspender qualquer desses processos;
i) Celebração e alteração de acordos de acionistas em sociedades que a Companhia tenha participação;
j) Aprovação de (1) empréstimos e financiamentos, incluindo a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória, no valor agregado igual ou superior a R$50 milhões (cinquenta milhões de reais), ou (2) contratos de qualquer natureza que impliquem, por meio de uma operação isolada em obrigações, no valor agregado igual ou superior a R$ 75 milhões (setenta e cinco milhões de reais);
k) Autorização para a alienação ou transferência de titularidade, a qualquer título, de ou sobre bens imóveis e/ou móveis, e direitos integrantes do ativo permanente, bem como a alienação ou a oneração da participação societária da Companhia em qualquer de suas empresas controladas, em qualquer hipótese desde que envolva valor superior a R$2 milhões;
l) Proposição de política de pagamento de dividendos e proposição à Assembleia Geral de distribuição de dividendos;
m) Autorização para o encaminhamento à Assembleia Geral de qualquer proposta de iniciativa da Diretoria; 
n) Autorização para o pagamento antecipado de obrigações a credores e/ou fornecedores em montante superior a R$10 milhões (dez milhões de reais);
o) A emissão de todo e qualquer valor mobiliário (inclusive debêntures simples e notas promissórias), ou título conversível em valor mobiliário, pela Sociedade ou por suas empresas controladas;
p) Manifestação sobre o relatório da administração, as demonstrações financeiras e as contas da diretoria;
q) Fixação e distribuição, dentro dos limites fixados anualmente pela Assembleia Geral, dos valores da remuneração dos administradores, quando votada verba global;
r) Autorização para a prestação de fianças ou avais, ou oneração de bens ou direitos do ativo permanente, em favor de controladas ou coligadas; 
s) Eleição e destituição dos membros da Diretoria;
t)  Aprovação de quaisquer contratos ou operações entre a Companhia e suas Controladas de um lado e seus acionistas controladores, sociedades sob controle comum, sociedades coligadas a tais acionistas, além de fundos em que tais acionistas tenham a maioria ou a totalidade das quotas e o poder de destituir isoladamente o administrador, ou membros dos órgãos de administração, de outro lado, em montante superior a R$200 mil ou a 1% do patrimônio líquido, o que for maior, observado que, em qualquer hipótese, tais operações deverão ser realizadas em condições de mercado;
u) Aprovação de deliberação acerca de qualquer matéria que, por lei, enseje ao acionista de qualquer de suas empresas controladas o direito de retirar-se ou qualquer de suas empresas controladas;
v) Deliberação sobre contratos que envolvam marcas registradas, patentes, processos de produção e de tecnologia de propriedade ou uso da Companhia;
w) Deliberação sobre o pagamento de dividendos intercalares à conta do lucro apurado em balanço semestral, ou intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas, e sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, na forma e nos limites da Lei;
x) Nomeação e destituição de auditores independentes e homologação do plano de auditoria interna;
y) Distribuição entre os Diretores da parcela do lucro líquido do exercício destacada pela Assembleia Geral na forma do artigo 22 do Estatuto como gratificação de desempenho.
 
Por unanimidade, APROVAR a exclusão da alínea (c) do parágrafo primeiro e a alínea (e) do parágrafo segundo e a inclusão da alínea (c) no parágrafo terceiro, todos do artigo treze do Estatuto Social, pelo que o artigo 13 passa a viger com a seguinte redação:
 
Artigo 13 - Compete aos Diretores a administração geral da Companhia, representando-a em todos os atos da vida civil e comercial, ativa e passivamente na forma a seguir disposta:
Parágrafo 1º - A Companhia será representada por um Diretor:
a) Quando em Juízo;
b) Perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas;
c) Para endossar títulos para efeito de cobrança ou depósito em nome da Companhia.
Parágrafo 2º - A Companhia será representada por dois Diretores, sendo um obrigatoriamente o Diretor Presidente ou seu substituto para:
a) Outorgar procurações;
b) Adquirir, alienar ou de qualquer forma transferir bens imóveis ou móveis, e direitos que devam integrar ou sejam integrantes do Ativo Permanente;
c) Adquirir ou alienar participações societárias de quaisquer companhias;
d) Prestar fianças ou avais, ou onerar bens ou direitos do ativo permanente, em favor de controladas ou coligadas;
 
Parágrafo 3º - A Companhia será representada por dois Diretores ou um Diretor e um procurador, para:
a) Contratar empréstimos com instituições financeiras e equiparadas;
b) Para qualquer outro ato não especificado no estatuto, ou exigido pela lei, que implique em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros, ou exoneração desses perante ela.
c) Firmar contratos que envolvam marcas registradas, patentes, processos de produção e de tecnologia de propriedade ou uso da Companhia.
Parágrafo 4º - A Companhia será representada por dois Diretores, dois procuradores, ou um Diretor e um procurador para movimentação de valores, emissão e endosso de títulos de crédito, receber e dar quitação, firmar contratos e acordos comerciais.
Parágrafo 5º - No instrumento de procuração serão especificados os poderes conferidos e o prazo de validade, que não será superior a um ano, salvo os poderes da cláusula "ad judicia et extra" que poderão ser outorgados por prazo indeterminado.
Parágrafo 6º - É expressamente vedada a prática pelos Diretores ou procuradores de qualquer ato que envolva a Companhia em obrigações ou negócios alheios aos objetivos ou interesses sociais, tais como a concessão de fianças, avais ou outras garantias a terceiros, excluindo dessa proibição aquelas fianças, avais ou outras garantias prestadas em favor de empresas controladas ou coligadas, ou aquelas expressamente autorizadas pelo Conselho de Administração. 
 
Por unanimidade, APROVAR a alteração da redação das alíneas (f), (h) e (i) e a exclusão das alíneas (g) e (l), todas do artigo 15 do Estatuto Social, renumerando as alíneas, pelo que o artigo 15 passa a viger com a seguinte redação:
 
Artigo 15 - Compete originariamente ao Diretor Presidente ou ao seu substituto:
a) Convocar e presidir as reuniões de Diretoria;
b) Representar a Diretoria nas reuniões do Conselho de Administração;
c) Coordenar a atividade dos demais Diretores da Companhia e da Diretoria das controladas e coligadas;
d) Apresentar ao Conselho de Administração as proposições da Diretoria, as demonstrações financeiras, os orçamentos de operações e investimentos, o planejamento financeiro e o fluxo de caixa da Companhia e das companhias controladas e coligadas e todas as demais matérias cuja competência caiba ao Conselho;
e) Propor ao Conselho de Administração cargos de Diretores e a nominata das pessoas pré qualificadas em condições de desempenhar as funções;
f) Coordenar a elaboração do orçamento e fiscalizar a sua execução; 
g) Juntamente com o Diretor responsável pela área de Relações com Investidores, definir a política de relações com o mercado acionário; 
h) Apresentar ao Conselho de Administração, quando solicitado, a estrutura orgânica, qualificação dos cargos e funções operacionais da Companhia, suas controladas e coligadas;
i) Voto de qualidade nas deliberações da Diretoria;
j) Exercer outras atribuições que forem definidas pelo Conselho de Administração.
 
Por maioria, APROVAR a alteração da redação da alínea (c) do parágrafo primeiro do artigo 29 que passa a viger com a seguinte redação:
 
alínea c – Se o poder de controle vir exercido por bloco de controle, caso o adquirente passe a fazer parte do bloco de controle, mas não detenha os votos necessários para o exercício do poder de controle isoladamente.
 
Por unanimidade, APROVAR a inclusão do artigo 33 ao Estatuto Social, com a seguinte redação:
 
Artigo 33 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia e nas normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
 
Por unanimidade, aprovar a redação consolidada do Estatuto Social, conforme anexo à presente ata, rubricado pela mesa e pelos acionistas presentes.
 
Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. São Paulo, 23 de abril de 2015.
 
 
Christino Aureo da Silva       Ricardo Valmor M. Boettcher
Presidente                               Secretário
 
 
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI
p.p. Luís Gustavo Frantz, OAB/RJ 176.823-S
 
 
BB Banco de Investimento S/A
p.p. Alexandre Silva dos Santos, OAB/RJ 104.731
 
 
Fernando Francisco Brochado Heller
p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP 286.847
 
 
Tov Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP 286.847
 
 
Formatec Assessoria e Tecnologia em Informática S/S Ltda. - ME
p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP 286.847
 
 
Banco Clássico S.A.
p.p. Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611
 
 
Acadian Emerging Markets Small Cap. Equity Fund, LLC
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Acadian Tax Aware Emerging Markets Equity Fund, LLC
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
City of New York Group Trust
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
College Retirement Equities Fund
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
 
Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Fidelity Rutland Square Trust II: Strategic Advisers Emerging Markets Fund
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Florida Retirement System Trust Fund
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Ishares III Public Limited Company
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Ishares MSCI Brazil Small-Cap ETF
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Ishares Public Limited Company
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
National Westminster Bank PLC as depositary of PFS Somerset Emerging Markets Small Cap Fund 
p.p Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Norges Bank
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Ontario Public Service Employees Union Pension Trust Fund
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Royce Institucional, LLC
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Royce International Smaller Companies Fund
p.p Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Somerset Emerging Markets Small Cap Fund, LLC
p.p Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
Teacher Retirement System of Texas
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
The Board of Regents of the University of Texas System
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
The Monetary Authority of Singapore
p.p.Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
The Washington University
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira , OAB/SP 94.005
 
 
Public Employees Retirement System of Ohio
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira , OAB/SP 94.005
 
 
WisdomTree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund
p.p. Rodrigo Mesquita Pereira, OAB/SP 94.005
 
 
VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento
p.p Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25
 
 
Victoire Brazil Fund, LLC
p.p. Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25
 
Victoire Small Cap Fundo de Investimento em Ações
p.p. Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25
 
 
Victoire Selection Fundo de Investimentos em Ações
p.p. Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25
 
 
Victoire Dividendos Fundo de Investimentos em Ações
p.p. Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25
 
 
Fundo de Investimentos em Ações Virtus
p.p. Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25
 
 
Victoire Brazil Small Cap, LLC
p.p. Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25
 
 
Victoire Brasil Investment Funds
p.p. Werner Mueller Roger, CPF nº 038.778.348-25
 
 
Sul América Expertise FI em Ações
p.p. Daniel Tressoldi Camargo, OAB/SP 174.285
 
 
 
 
Kepler Weber S.A - © Copyright - Todos os direitos reservados
Telefone: 0800.512.104 E-mail: atendimento@kepler.com.br