Fato Relevante
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KEPLER WEBER S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 91.983.056/0001-69
NIRE 3530045422-7


FATO RELEVANTE



A administração da Kepler Weber S.A. (“Kepler” ou “Companhia”), vem a público, em atendimento ao disposto no § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada e na Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, o seguinte:

1 – Por meio da Escritura Particular da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples da Espécie Quirografária da Kepler Weber S.A. Conjugadas com Bônus de Subscrição, com Garantia Adicional Fidejussória (“Escritura de Debêntures”), de 8 de outubro de 2007, a Companhia emitiu 154.168 (cento e cinquenta e quatro, cento e sessenta e oito) bônus de subscrição (“Bônus”) e 154.168 (cento e cinquenta e quatro, cento e sessenta e oito) debêntures.

2 – Atualmente estão em circulação 114.174 (cento e quatorze mil, cento e setenta e quatro) Bônus de Subscrição, sendo certo que a BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“Bndespar”) é titular de 113.321 (cento e treze mil, trezentos e vinte e um) Bônus (representativos de 99,25% dos títulos em circulação).

3 – Desde 2011 Kepler e Bndespar têm mantido, diretamente ou através de assessores, assíduos contados, visando alcançar um entendimento com respeito à interpretação de regras contidas na Escritura de Debêntures, especificamente a respeito da quantidade de ações que cada Bônus tem direito a subscrever, sendo certo que esta quantidade de ações varia, periodicamente, em razão da variação de fatores que compõe o seu cálculo.

4 – No final da tarde do último dia 10 de janeiro, Kepler recebeu correspondência da Bndespar, informando o seguinte:

“Informamos que a Equipe de Acompanhamento na Bndespar pretente iniciar os procedimentos internos para exercer Bônus que de é titular. Com base no disposto na Escritura de Debêntures e nas negociações realizadas à época, bem como no entendimento do Agente Fiduciário nomeado originalmente, Oliveira Trust, entendemos que, na presente data, o numerador para o cálculo da quantidade de ações devidas em razão do exercício do Bônus corresponde a R$687,028758 e o Preço de Exercício Atualizado equivale a R$16,756799 (R$0,335136), resultando 41 ações para cada Bônus exercido.”

No entendimento da Kepler, no mesmo dia 10 janeiro de 2014, o numerador para o cálculo da quantidade de ações devidas em razão do exercício do Bônus corresponde a R$ 691,069032 e o Preço de Exercício Atualizado equivale a R$ 27,215051 (R$ 0,544301), resultando 25,392899 ações para cada Bônus exercido

A prevalecer o entendimento da Bndespar, do exercício da totalidade dos Bônus em circulação resultaria, em 10 de janeiro, a emissão de 4.673.483 ações pela Kepler, importando em diluição de 15,1% dos atuais acionistas.

De outro lado, a prevalecer o entendimento da Kepler, do exercício da totalidade dos bônus em circulação resultaria, em 10 de janeiro, a emissão de 2.877.548 ações pela Kepler, importando em diluição de 9,9% dos atuais acionistas.

Em face da correspondência acima referida e tendo em vista antigo relacionamento comercial e institucional da Kepler com a Bndespar, a Companhia entende existir ambiente construtivo para novos entendimentos que, preservando os interesses envolvidos, isto é, o interesse dos bonistas e o interesse social da Companhia e de seus acionistas, alcance uma solução, que permita ultrapassar este episódio, de modo que suas atividades empresariais possam continuar a prosperar.

Nesta linha a Diretoria da Kepler¸ utilizando-se de instrumentos de composição (tais como mediação ou procedimento arbitral), procurará desenvolver novos contatos com a Bndespar, de forma construtiva e alinhada com as diretrizes emanadas do seu Conselho de Admininstração, visando, mais uma vez, obter uma solução o mais breve possível.

A Escritura de Debêntures em referência encontra-se disponível no endereço eletrônico da Companhia (www.kepler.com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br). A respeito das características dos Bônus, consulte-se a Cláusula Quarta da Escritura de Debêntures e os itens 4.1, 4.2 e 8, todos desta Cláusula Quarta, os quais tratam da quantidade de ações que cada Bônus pode subscrever.


São Paulo, 12 de janeiro de 2014.

KEPLER WEBER S.A.
Olivier Colas
Diretor Vice-Presidente e de
Relações com Investidores


 

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