Ata de Assembleia Geral Extraordinária
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KEPLER  WEBER S/A

GRUPO KEPLER WEBER

COMPANHIA ABERTA          

CNPJ nº 91.983.056/0001-69

NIRE nº 3530045422-7

 

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

 

                                      

DATA/HORA: 18 de agosto de 2014, às 09 horas.

 

LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A (“COMPANHIA”), na Rua do Rocio, nº 84, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo, SP.

 

EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Publicado no Jornal Valor Econômico e no Jornal Diário Oficial Estado de São Paulo, edições dos dias 01, 02 e 05 de agosto de 2014. Os documentos necessários ao exame das matérias constantes da Ordem do Dia foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da COMPANHIA, e também: a) no site da COMPANHIA (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao art. 124, § 6º da Lei nº 6404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6404/76”).

 

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a emissão privada, pela COMPANHIA, de até 210.000 (duzentos e dez mil) bônus de subscrição (“BÔNUS”), na forma da Proposta da Diretoria da COMPANHIA datada de 14 de julho de 2014 (colocada à disposição dos Srs. acionistas, por meio de sistema eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores em 30 de julho de 2014 e aprovada pelo Conselho de Administração da COMPANHIA em 30 de julho de 2014 e (ii) a ratificação das decisões tomadas pelo Conselho de Administração da COMPANHIA em reunião de 30 de julho de 2014, a qual aprovou a celebração pela COMPANHIA do “Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão da Kepler Weber S/A e Outras Avenças” e a assinatura pela COMPANHIA, na qualidade de interveniente anuente, dos “Instrumentos Particulares de Cessão do Direito de Preferência à Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão da Kepler Weber S/A.

MESA: O Vice-Presidente do Conselho de Administração da COMPANHIA, Sr. Walter Malieni Junior, encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente da Assembleia o Sr. Walter Malieni Junior e para secretário o Sr. João Laudo de Camargo.

 

PRESENÇAS: Presentes acionistas representando 75,9210% das ações ordinárias de emissão da COMPANHIA, conforme assinaturas na Lista de Presenças de Acionistas, cumprindo o art. 125 da Lei 6404/76, foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária. O Presidente da Assembleia propôs e foi aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º da Lei 6404/76, facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que serão recebidos pela mesa e ficarão arquivados na sede da COMPANHIA.

 

DEBATES: O Presidente encaminhou as matérias da Ordem do Dia. Os presentes dispensaram a leitura das propostas e justificativas, declarando estarem aptos para deliberar.

 

DELIBERAÇÕES: O Presidente colocou em votação as matérias, obtendo as seguintes deliberações:

 

1.      Por unanimidade APROVAR, nos termos das Propostas da Diretoria da COMPANHIA datadas de 14 de julho e de 04 de agosto de 2014 e aprovadas pelo Conselho de Administração da COMPANHIA em 30 de julho e em 14 de agosto de 2014, a emissão privada de até 180.000 (cento e oitenta mil) BÔNUS, dentro do limite do capital autorizado da COMPANHIA, nos termos do art. 75 e seguintes da Lei 6.404/76, com as características descritas no Anexo I à presente ata (“EMISSÃO”), sendo certo que  a EMISSÃO está condicionada à subscrição e integralização, pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), de 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) BÔNUS. Será assegurado aos acionistas da COMPANHIA detentores de ações de emissão da COMPANHIA, na proporção do número de ações ordinárias de emissão da COMPANHIA de que forem titulares nesta data o direito de preferência para subscrição dos BÔNUS, nos termos do §1º, alínea “b” do art. 171 da Lei 6.404/76, o qual poderá ser exercido durante o período de 30 (trinta) dias corridos a contar da data da publicação do aviso aos acionistas (“Prazo de Exercício de Direito de Preferência”). As ações adquiridas a partir de 19 de agosto de 2014, inclusive, não farão jus ao direito de preferência de subscrição dos BÔNUS. Os acionistas da COMPANHIA poderão, a seu exclusivo critério, ceder seu respectivo direito de preferência a terceiros interessados, nos termos do §6º do art. 171 da Lei 6.404/76. Caso haja sobras na emissão dos BÔNUS, os acionistas que tiverem manifestado o interesse de subscrever sobras no respectivo boletim de subscrição, durante o Prazo de Exercício de Direito de Preferência, poderão subscrevê-las mediante a assinatura de novo(s) boletim(ns) de subscrição, ao mesmo preço e condições, exclusivamente no prazo de 3 (três) dias úteis contados do segundo dia subsequente ao termo final do Prazo de Exercício de Direito de Preferência. O número de BÔNUS que caberá a cada subscritor (“Bônus.Primeiro.Rateio”) será fixado por meio da multiplicação do número total de BÔNUS não subscritos (“Bônus.Não.Subscritos”) pela porcentagem calculada mediante a divisão entre o número de BÔNUS subscritos pelo respectivo subscritor (“Bônus.Subscritos”) pelo número total de BÔNUS subscritos (“Total Bônus.Subscritos”) por todos os subscritores que tenham pedido direito às sobras, conforme descrito na fórmula a seguir. Após a primeira aplicação da fórmula, será admitido que qualquer subscritor manifeste expressamente a intenção de subscrever total ou parcialmente as sobras, mediante a assinatura de novo(s) boletim(ns) de subscrição, ao mesmo preço e condições, exclusivamente no prazo de até 3 (três) dias úteis contados do segundo dia subsequente ao termo final do primeiro rateio, podendo ir além da proporção de BÔNUS já subscritos, sendo certo que, no caso de mais de um subscritor manifestar interesse na subscrição total ou parcial das sobras, elas serão rateadas entre os interessados na proporção da totalidade de BÔNUS até então subscritos pelo respectivo subscritor, limitadas à quantidade requerida pelo subscritor em caso de subscrição parcial das sobras. 

 

 

Em razão da possibilidade da emissão parcial da emissão dos BÔNUS será adotado regime que atenda ao comando contido no art. 31 da Instrução CVM Nº 400, de 29 de dezembro de 2003, de modo que (a) os subscritores possam condicionar a subscrição dos BÔNUS (i) à subscrição da totalidade da quantidade máxima de bônus a serem emitidos -- 180.000 (cento e oitenta mil) BÔNUS ou (ii) à subscrição da quantidade mínima superior aos 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) BÔNUS que deverão ser subscritos pela BNDESPAR, devendo indicar, nesta última hipótese, se receberá: (x) a totalidade dos BÔNUS por ele subscritos ou (y) a quantidade equivalente à proporção entre o número de BÔNUS efetivamente subscritos e o número da quantidade máxima de BÔNUS a serem emitidos (180.000 (cento e oitenta mil)), presumindo, na falta de manifestação, o interesse do subscritor em receber a totalidade dos BÔNUS por ele subscritos.

 

De modo a compatibilizar as regras previstas para o exercício do direito de preferência dos acionistas para a subscrição dos BÔNUS (bem como de suas respectivas sobras) com os procedimentos internos do Banco Itaú Unibanco S.A. (“Banco Itaú”), instituição responsável pelos serviços de escrituração da Companhia, será adotada a seguinte cronologia: (a) nos 2 (dois) dias úteis imediatamente subsequentes ao termo final do exercício do direito de preferência, o Banco Itaú calculará as sobras disponíveis para subscrição dos acionistas interessados na primeira rodada de sobras; (b) a primeira rodada para subscrição de sobras será realizada durante os 3 (três) dias úteis imediatamente subsequentes ao termo final do trabalho desenvolvido pelo Banco Itaú relativo ao cálculo da quantidade das ações disponíveis para subscrição das sobras em primeira rodada; (c) nos 2 (dois) dias úteis imediatamente subsequentes ao termo final da primeira rodada de sobras, o Banco Itaú calculará as sobras disponíveis para subscrição dos acionistas interessados na segunda rodada de sobras; (d) a segunda rodada para subscrição de sobras será realizada durante os 3 (três) dias úteis subsequentes ao termo final do trabalho desenvolvido pelo Banco Itaú relativo ao cálculo da quantidade das ações disponíveis para subscrição das sobras em segunda rodada.

 

Os acionistas consignaram que o direito de preferência a ser cedido pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - Previ, Fernando Francisco Brochado Heller, TOV CCTVM Ltda., Formatec Assessoria, Tecnologia em Informação S.C. Ltda., Banco Clássico S.A. e BB Banco de Investimento S.A., sendo de natureza personalíssima, não poderão ser transferidos pelos seus cessionários à terceiros.

 

 

2. Por unanimidade, registradas abstenção pelos acionistas Rodes FI em Ações e Sul América Expertise FI em Ações, APROVAR a ratificação das decisões tomadas pelo Conselho de Administração da COMPANHIA em 30 de julho de 2014 e em 14 de agosto de 2014, as quais aprovaram a autorização para a COMPANHIA celebrar (i) o “Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão da Kepler Weber S/A e Outras Avenças” com a BNDESPAR e (ii) os “Instrumentos Particulares de Cessão do Direito de Preferência à Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão da Kepler Weber S/A, a serem firmados entre a BNDESPAR e os acionistas da COMPANHIA que cederão seu respectivo direito de preferência à subscrição dos BÔNUS; e

 

3. Ficam desde já autorizados os membros do Conselho de Administração e da Diretoria a tomarem todas as demais providências cabíveis para a emissão dos BÔNUS e implementação dos demais atos da emissão dos BÔNUS ora aprovada, inclusive, mas não somente, assinar os documentos exigidos para a sua formalização. A homologação da emissão dos BÔNUS, com a verificação da subscrição de 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) BÔNUS pela BNDESPAR, será feita no âmbito de nova assembleia geral extraordinária da Companhia a ser oportunamente convocada, a qual, na ocasião, deliberará a respeito do cancelamento dos Bônus de Subscrição 2007 (conforme definido no anexo I desta ata) que tiverem sido recebidos pela COMPANHIA como moeda de integralização do BÔNUS.

 

Na contagem dos prazos estabelecidos na presente ata, exclui-se o dia de início e inclui-se o do vencimento e, caso o vencimento não seja em dia útil, será o prazo prorrogado para o dia útil posterior, sendo considerado “dia útil" qualquer dia calendário, exceto sábado, domingo, feriado nacional ou outro dia no qual seja autorizado que os bancos comerciais permaneçam fechados na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

 

Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos.

 

     Walter Malieni Júnior

                                    Presidente

João Laudo de Camargo

Secretário

 

 

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

p.p. Marcio de Oliveira Gottardo, OAB/RJ 135.679

 

 

BB Banco de Investimento S/A

p.p. Cássia Regina Truppel, OAB/SP 170.788

 

 

Fernando Francisco Brochado Heller

p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP 286.847

 

 

Tov Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP 286.847

 

 

Formatec Assessoria e Tecnologia em Informática S/S Ltda. - ME

p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP 286.847

 

 

Banco Clássico S.A.

p.p. Karine Olczevski, OAB/RS 64.332

 

 

Victoire Brazil Small CAP LLC

p.p. Werner Mueller Roger

 

 

Victoire Brazil Fund LLC – BNY Mellon SF DTVM S.A.

p.p. Werner Mueller Roger

 

 

Victoire Small Cap Fundo de Investimento em Ações

p.p. Werner Mueller Roger

 

 

Victoire Master Long Short FIM

p.p. Werner Mueller Roger

 

 

Victoire Dividendos FIA

p.p. Werner Mueller Roger

 

 

Fundo de Investimento em Ações Virtus

p.p. Werner Mueller Roger

 

 

VBI Exclusivo Ações Fundo de Investimento

p.p. Werner Mueller Roger

 

 

Acadian Emerging Markets Small Cap. Equity Fund, LLC

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Acadian Tax Aware Emerging Markets Equity Fund, LLC

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

City of New York Group Trust

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

College Retirement Equities Fund

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Cornerstone Advisors Global Public Equity Fund

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Dow Retirement Group Trust

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lenda Ble Fund B

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Fidelity Advisor Series VIII: Fidelity Advisor Global Capital Appreciation Fund

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Fidelity Rutland Square Trust II: Strategic Advisers Emerging Markets Fund

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Goldman Sachs Growth Markets Equity Sub-Trust

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Goldman Sachs Growth Markets Equity Sub-Trust N

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Ishares III Public Limited Company

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Ishares MSCI Brazil Small-Cap ETF

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Ex Retirement Plans – MSCI Emerging Markets Small Cap Index Securities Lending Fund

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Teacher Retirement System of Texas

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

The Board of Regents of the University of Texas System

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

The Monetary Authority Of Singapore

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

The Pension Reserves Investment Management Board

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

The Washington University

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

TIAA-CREF Funds – TIAA-CREF Emerging Markets Equity Fund

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Norges Bank

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Public Employees Retirement System of Ohio

p.p. Anderson Carlos Kock, OAB/SP 282.288

 

 

Rodes FI em Ações

p.p. Cristine Ramiro D’Arc Acocella, OAB/SP 319.279

 

 

Sul América Expertise FI em Ações

p.p. Cristine Ramiro D’Arc Acocella, OAB/SP 319.279

 

 

 

 

 

Anexo I

 

(à Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Kepler Weber S/A,

datada de 18 de agosto de 2014)

 

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DA EMISSÃO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO PELA KEPLER WEBER S.A. 2014

 

 i.                   Quantidade de BÔNUS: até 180.000 (cento e oitenta mil) bônus de subscrição (“BÔNUS”).

 

ii.                   Preço Unitário de Emissão do BÔNUS: R$613,00 (seiscentos e treze reais), à vista, em moeda corrente nacional, podendo o subscritor pagar a totalidade do preço de subscrição dos BÔNUS por meio de dação em pagamento, mediante a entrega dos bônus de subscrição emitidos pela COMPANHIA no âmbito da “Escritura Particular da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples da Espécie Quirografária da Kepler Weber S/A Conjugadas com Bônus de Subscrição, com Garantia Adicional Fidejussória”, datada de 8 de outubro de 2007 (“Bônus de Subscrição 2007”) de que for titular, obedecendo a relação de um por um (o preço de emissão de cada BÔNUS poderá ser pago mediante a entrega de um Bônus de Subscrição 2007).

 

ii.1.      Para fins de integralização dos BÔNUS, os Bônus de Subscrição 2007 deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer gravames e ônus.

 

iii.                   Forma: os BÔNUS terão a forma escritural, com emissão de certificado.

 

iv.                   Série: os BÔNUS serão emitidos em única série.

 

v.                   Data de Emissão: os BÔNUS serão emitidos na presente data (“DATA DE EMISSÃO”).

 

vi.                   Quantidade de Ações a serem Subscritas: cada BÔNUS conferirá a seu titular o direito de subscrever 23 (vinte e três) ações ordinárias de emissão da COMPANHIA, mediante o pagamento do PREÇO DE EXERCÍCIO, conforme definido no item x abaixo (“QUANTIDADE DE AÇÕES”), totalizando até 4.140.000 (quatro milhões, cento e quarenta mil) ações ordinárias, caso a totalidade dos 180.000 (cento e oitenta mil) BÔNUS venham a ser subscritos e integralizados.

     vi.

vii.                   Vencimento: os BÔNUS são válidos desde sua data de emissão até 15 de junho de 2021 (“VENCIMENTO DOS BÔNUS”).

 

viii.                   Prazo de Exercício: os BÔNUS poderão ser exercidos a qualquer tempo até a data do VENCIMENTO DOS BÔNUS, a exclusivo critério de seu titular, observado o disposto no item xi.1 abaixo.

     viii.

ix.                   Condição: a emissão dos BÔNUS é realizada sob condição da subscrição pela BNDESPAR de 107.621 (cento e sete mil, seiscentos e vinte um) BÔNUS. Caso a referida condição não seja implementada, a COMPANHIA devolverá, em até 10 (dez) dias do término do prazo concedido para exercício do direito de preferência, o valor pago pelo preço unitário de emissão dos BÔNUS, em moeda corrente nacional ou, caso o pagamento do preço unitário de emissão dos BÔNUS tenha sido feito mediante dação em pagamento, serão devolvidos os Bônus de Subscrição 2007 utilizados para a integralização dos BÔNUS. Da mesma forma, este mesmo procedimento será adotado para a hipótese de devolução de valores ou Bônus de Subscrição 2007 para os investidores que subscrevam os BÔNUS utilizando-se das condições de subscrição contidas no boletim de subscrição

 

x.                   Preço de Subscrição das Ações: o preço de exercício de cada BÔNUS é de R$ 889,18 (oitocentos e oitenta e nove reais e dezoito centavos), equivalente a R$38,66 (trinta e oito reais e sessenta e seis centavos) por ação ordinária de emissão da COMPANHIA (“PREÇO DE EXERCÍCIO”), que, com exceção do previsto nos itens x.1, x.2., x.3., x.4., x.5 e x.6 abaixo, será fixo e irreajustável. Além disso, exceto conforme previsto no item x.1.abaixo, a QUANTIDADE DE AÇÕES que cada BÔNUS dará direito de subscrever será fixa e irreajustável, independentemente da cotação das ações de emissão da COMPANHIA, do pagamento de proventos ou de qualquer outro ato ou fato relativo à COMPANHIA.

 

x.1.        O PREÇO DE EXERCÍCIO e, consequentemente, a QUANTIDADE DE AÇÕES decorrentes do exercício dos BÔNUS serão simultânea e proporcionalmente ajustados sempre que houver bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da COMPANHIA, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da DATA DE EMISSÃO, sem qualquer ônus para os titulares dos BÔNUS e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações de emissão da COMPANHIA, o PREÇO DE EXERCÍCIO deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da COMPANHIA; e (ii) em caso de desdobramento de ações de emissão da COMPANHIA ou bonificações, o PREÇO DE EXERCÍCIO deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da COMPANHIA ou pela mesma razão utilizada para a bonificação.

 

x.2.      Caso a COMPANHIA, a partir da DATA DE EMISSÃO, declare, aos titulares de ações de sua emissão, quaisquer proventos, em bens ou em moeda corrente, inclusive, mas não se limitando a, dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos da Lei nº 9.249/96, conforme alterada,  ou como resultado de redução de capital ou de amortização (“Proventos”), o PREÇO DE EXERCÍCIO será ajustado de acordo com a seguinte equação:

 

PEAjustado = PE – ∑Proventos AÇÕES

 

Onde:

 

PEAjustado = PREÇO DE EXERCÍCIO AJUSTADO, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento, em vigor a partir da data ex-provento relativa a uma dada distribuição.

PE = PREÇO DE EXERCÍCIO, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento, ajustado, se for o caso, nos termos do item x.1 acima.

∑Proventos AÇÕES = montante integral, expresso em moeda corrente nacional, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento, resultante do somatório de todos os Proventos declarados pela COMPANHIA, por ação, desde a DATA DE EMISSÃO até a DATA DO EXERCÍCIO.

 

x.2.1.   O ajuste do PREÇO DE EXERCÍCIO previsto neste item tornar-se-á efetivo à 00:00 hora (horário de Brasília) da data em que as ações de emissão da COMPANHIA passem a ser negociadas sem direito aos proventos (data ex-provento) relativa a tal distribuição de Proventos.

 

x.3.      Até a data de VENCIMENTO DOS BÔNUS, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da COMPANHIA delibere emitir debêntures conversíveis em ações (“NOVA EMISSÃO”), para subscrição pública ou privada, cujo preço de conversão seja inferior ao PRECO DE EXERCÍCIO, cada titular de BÔNUS terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de exercer os direitos de subscrição decorrentes dos BÔNUS (individual ou conjuntamente) ao mesmo preço de conversão da NOVA EMISSÃO.

 

x.4.      Até a data de VENCIMENTO DOS BÔNUS, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da COMPANHIA delibere emitir novos bônus de subscrição (“NOVA EMISSAO”), para subscrição pública ou privada, a preços de exercício inferiores ao PRECO DE EXERCÍCIO, cada titular de BÔNUS terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de exercer os direitos de subscrição decorrentes dos BÔNUS (individual ou conjuntamente) ao mesmo preço de exercício da NOVA EMISSÃO.

 

x.5.      Excetuada a hipótese de emissão de ações no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da COMPANHIA atualmente em vigor, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 25 de abril de 2014, nos termos do artigo 168, §3º, da Lei 6404/76 (“PLANO DE OPÇÃO”), o qual pode ser alterado, mediante aprovação da Assembleia Geral da COMPANHIA, desde que as ações a serem emitidas observem o limite de 3% (três por cento) das ações representativas do capital social total da COMPANHIA, conforme estabelecido no PLANO DE OPÇÃO, até a data de VENCIMENTO DOS BÔNUS, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da COMPANHIA delibere emitir novas ações, excluída a emissão de ações decorrente do exercício do Bônus de Subscrição 2007 (“NOVA EMISSÃO”), para subscrição pública ou privada, inclusive aumentos de capital decorrentes de reorganizações societárias (fusões e incorporação), cujo preço de emissão seja inferior ao PRECO DE EXERCÍCIO, cada titular de BÔNUS terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de exercer os direitos de subscrição decorrentes dos BÔNUS (individual ou conjuntamente) ao mesmo preço de emissão da NOVA EMISSAO.

 

x.6.      Ademais, cada titular de BÔNUS terá, durante o prazo de 90 (noventa) dias contados da subscrição e integralização dos BÔNUS, o direito de exercer os direitos de subscrição decorrentes dos BÔNUS pelo mesmo (i) preço de emissão estabelecido para qualquer NOVA EMISSAO de ações da COMPANHIA (com exceção às ações emitidas no âmbito do PLANO DE OPÇÃO); (ii) preço de conversão estabelecido para qualquer NOVA EMISSÃO de debêntures conversíveis; ou (iii) preço de exercício de qualquer NOVA EMISSÃO de bônus de subscrição; que tenha(m) ocorrido ou venha(m) a ocorrer no período de 90 (noventa) dias contados de data da celebração do “Contrato Particular de Promessa de Subscrição de Bônus de Subscrição de Emissão da Kepler Weber S/A e Outras Avenças”.

x.7.      Até a data de VENCIMENTO DOS BÔNUS, se ocorrer (i) alteração, por qualquer meio, do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da COMPANHIA; ou (ii) qualquer incorporação, inclusive de ações, fusão, cisão, transformação ou qualquer outra reorganização societária da COMPANHIA, seja esta reorganização estritamente societária ou realizada mediante disposição de ativos relevantes, será assegurado aos detentores dos BÔNUS um prazo de 30 (trinta) dias para exercício de seus BÔNUS, de modo que possam tornar-se acionistas em tempo hábil para exercer um eventual direito de venda conjunta (tag-along), no caso deste item x.7.(i), ou ainda para votar na assembleia de acionistas acerca das matérias descritas no neste item x7.1(ii).

xi.        Subscrição e Integralização: a subscrição das ações decorrentes do exercício de cada BÔNUS dar-se-á na DATA DO EXERCÍCIO, conforme definida no item xi.1 abaixo, e a integralização das ações então subscritas se dará à vista no ato da subscrição e poderá ser realizada, a critério do subscritor, (i) em moeda corrente nacional ou (ii) mediante dação em pagamento de 1 (uma) debênture emitida pela COMPANHIA nos termos da Escritura Particular da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples da Espécie Quirografária da Kepler Weber S/A Conjugadas com Bônus de Subscrição, com Garantia Adicional Fidejussória, datada de 8 de outubro de 2007 (“ESCRITURA DE EMISSÃO” e “DEBÊNTURE 2007”) que o titular do BÔNUS então detenha, com a devida complementação, em moeda corrente nacional, da diferença entre o PREÇO DE EXERCÍCIO e o Valor Nominal Unitário (considerando as amortizações programadas a partir do 3º aniversário da debêntures, bem como as amortizações aceleradas ocorridas) da DEBÊNTURE 2007, acrescido do Montante Capitalizado e dos Juros Remuneratórios capitalizados nos doze primeiros meses, conforme definições constantes no item 13.1 da Cláusula Terceira da ESCRITURA DE EMISSÃO. No caso de exercício do direito conferido pelo BÔNUS após 15/10/2020, data de vencimento das DEBÊNTURES 2007, a integralização das ações será exclusivamente em moeda corrente nacional e à vista.

xi.1.     Os detentores dos BÔNUS poderão optar pelo exercício de seus BÔNUS a qualquer tempo, exceto nos dias de realização de Assembleia Geral dos Acionistas da COMPANHIA, e deverão manifestar sua intenção por meio da solicitação de exercício a ser efetuada por escrito à COMPANHIA. Para todos os efeitos legais, a data do exercício será o quinto dia útil contado da data do recebimento da solicitação de exercício pela COMPANHIA (“DATA DO EXERCÍCIO”).

xi.2.     Caso as ações oriundas do exercício dos BÔNUS sejam integralizadas mediante a dação em pagamento de DEBÊNTURES 2007, a COMPANHIA efetuará, na DATA DO EXERCÍCIO, ao titular de DEBÊNTURE 2007 que houver exercido o BÔNUS, o pagamento pro rata dos juros remuneratórios devidos nos termos do item 13.1 da Cláusula Terceira da ESCRITURA DE EMISSÃO, contados até a DATA DO EXERCÍCIO, de modo que não reste qualquer obrigação pecuniária vencida e não paga perante o titular de DEBÊNTURE 2007, tudo em conformidade com a ESCRITURA DE EMISSÃO.

xi.3.     O aumento de capital da COMPANHIA decorrente do exercício dos BÔNUS, observada a forma estabelecida no inc. III do art. 166 da Lei 6.404/76 e no Estatuto Social da COMPANHIA, será aprovado por reunião do seu Conselho de Administração e arquivado pela COMPANHIA na competente Junta Comercial no prazo de 30 (trinta) dias após a sua efetivação.

xi.4.     Na DATA DO EXERCÍCIO, as ações de emissão da COMPANHIA serão disponibilizadas aos titulares de BÔNUS que os tenham exercido, nos termos do item xi.1. acima.

xii.       Direitos e Vantagens das Ações Decorrentes do Exercício: as ações ordinárias de emissão da COMPANHIA resultantes do exercício dos direitos conferidos pelos BÔNUS terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações ordinárias de emissão da COMPANHIA hoje existentes e participarão integralmente da distribuição dos resultados, cuja deliberação ocorra a partir da data da solicitação de exercício nos termos do item xi.1. acima, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio.

 

 

 

     Walter Malieni Júnior

                                    Presidente

João Laudo de Camargo

Secretário

 

 

 

 

 

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