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Ata de Assembleia Geral Ordinária
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K E P L E R W E B E R S/A

GRUPO KEPLER WEBER

COMPANHIA ABERTA           CNPJ nº 91.983.056/0001-69

 

Capital autorizado: R$ 1.800.000.000

Capital realizado:  26.311.971 ações

Capital realizado:  R$ 234.321.965,40

NIRE nº 3530045422-7

 

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

 

DATA/HORA: 27 de abril de 2017, às 15 horas.  LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua do Rócio, nº 84, 3º andar, São Paulo, SP. CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Valor Econômico e Jornal Diário Oficial Estado de São Paulo, edições dos dias 11, 13 e 19 de abril de 2017. Os documentos necessários ao exame das matérias constantes da Ordem do Dia foram publicados no Jornal Valor Econômico na edição dos dias 18, 19 e 20 de março de 2017 e no Jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo na edição do dia 18 de março de 2017, foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.

ORDEM DO DIA:

1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2016.

2) Promover a eleição dos membros do Conselho de Administração.

3) Promover a eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração.

4) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal, fixar remuneração e autorizar que elabore e aprove, por seus membros, o Regimento Interno que auxiliará no funcionamento do Órgão.

5) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

 

PRESENÇAS: presentes acionistas representando 18.470.258 ações ordinárias ou mais de 70%  das emitidas pela Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, foi instalada a Assembleia.

 

Abrindo os trabalhos, o Conselheiro de Administração José Pais Rangel agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. José Pais Rangel e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher.

 

DEBATES: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia: 1) O primeiro item, para apreciação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2016. Presente o Sr. Guilherme Ghidini Neto, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., a Sra. Susana  Hanna Stiphan Jabra, representando o Conselho Fiscal, e os Diretores da Companhia, que estão à disposição dos acionistas.  Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra a representante do Conselho Fiscal; 2) No segundo item, relativo à eleição dos membros do Conselho de Administração, foi encaminhada a votação do número de conselheiros a ser eleitos. Não foi solicitado voto múltiplo nem eleição em separado. Foi indicada a chapa com a nominata dos candidatos. Foram cumpridas as disposições relativas à informação à Assembleia Geral, contidas no art. 3º, “caput” e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, e os requisitos do artigo 147 da Lei 6404/76, e do art. 35, II da Lei 8934/94, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais; 3) No terceiro item, foi indicado o nome do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração; 4) No quarto item, foram indicados os nomes dos titulares e suplentes para o Conselho Fiscal. Foram também cumpridas as disposições do art. 162 da Lei 6404/76, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais e proposta a remuneração; 5) No quinto item foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração.

 

DELIBERAÇÕES:

 

APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração relativos ao exercício encerrado em 31/12/2016. A destinação do resultado (prejuízo do exercício) é para  vir absorvido pelas reservas de lucros, na forma do artigo 189 da Lei 6.404/76. Foram computados 18.470.258 votos a favor.

 

ELEGER sete membros titulares para compor o Conselho de Administração, com mandato de dois anos, que coincidirá com a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em abril/2019, como segue: (i) indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI:  Valmir Pedro Rossi, brasileiro, casado, graduado em Ciências Contábeis, bancário, residente e domiciliado na Rua Carlos  Steinen, nº 335, apto 31, bairro Paraíso, São Paulo, SP, CEP 04.400-012, portador da cédula de identidade RG nº 1013122807, emitida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 276.266.790-91; (ii) indicado pelo acionista BB Banco de Investimento S/A: Fernando Florêncio de Campos, brasileiro, casado, graduado em Ciências Contábeis, bancário, com domicílio comercial na Avenida Paulista, nº 2163, 14º andar, São Paulo, SP, CEP 01.311-933, portador da cédula de identidade RG nº 11.781.758, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 087.755.588-58; (iii) indicado conjuntamente pelos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI e BB Banco de Investimento S/A: Antonio Sergio Riede, brasileiro, divorciado, formado em comunicação social - Jornalismo, residente e domiciliado na Rua SQN 215, Bloco G, apto 215, bairro Asa Norte, Brasília, DF, CEP 70.874-070, portador da cédula de identidade nº 3.865.824, emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 201.299.809-78; como Conselheiros Independentes: (iv) José Pais Rangel, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Rua Silvio Picanço, 555, bloco 1, apto. 601, Niterói, RJ, CEP 24.360-030, portador da cédula de identidade nº 22.191, emitida pela OAB/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 239.775.667-68; (v) Maria Gustava Brochado Heller Britto, brasileira, casada, administradora de empresas, residente e domiciliada na Rua Guerra Junqueiro, 98, São Paulo, SP, CEP: 05.463-030, portadora da cédula de identidade RG nº 3.436.335-x, emitida pela SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 935.221.428-53; (vi) Carlos Infante Santos de Castro, brasileiro, engenheiro, residente e domiciliado na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, nº 121, 6º andar, Cidade Nova, Rio de Janeiro, CEP: 20.211-903, portador da cédula de identidade profissional nº 22.007-D, emitida pelo CREA-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 339.555.907-63, (vii) Marcelo Gasparino da Silva, brasileiro, casado, graduado em Ciências Jurídicas e Sociais, residente e domiciliado na Rua Esteves Junior, nº 605, apto 1411, bairro Centro, Florianópolis, SC, CEP 88.015-130, portador da cédula de identidade RG nº 2302967, emitido pela SSP/SC, e inscrito no CPF/MF sob o nº 807.383.469-34. Foram computados 18.445.688 votos a favor e 24.570 votos contra. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei.

 

ELEGER dentre os conselheiros o Sr. José Pais Rangel para Presidente do Conselho de Administração, e o Sr. Fernando Florêncio de Campos para Vice-Presidente do Conselho de Administração. Foram computados 17.740.996 votos a favor, 22.970 votos contra e 706.292 abstenções.

 

ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado, pelos acionistas minoritários titulares de 3.851.600 ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Gracielle Beltrami Hummel Bulhões Garcia, brasileira, casada, graduada em Administração de Empresas, CPF 109.682.638-01, RG 22.100.131-1, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliada na Rua Edson, nº 110, apto 162, São Paulo, SP, CEP 04.618-030; Suplente: Aloisio Macário Ferreira de Souza, brasileiro, casado, graduado em Ciências Contábeis, CPF 540.678.557-53, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 04565759-0, emitida pelo Detran/RJ, residente e domiciliado na Rua Homem de Melo, 315, apto 101, bairro da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP: 20.510-180. Pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Nilo José Panazzolo, brasileiro, divorciado, graduado em Engenharia Civil, CPF 166.417.280-72, portador da Carteira Nacional de Habilitação nº 120558911, emitida pelo Detran/RJ, residente e domiciliado na Rua Prudente de Moraes, nº 938, apto 101, bairro Ipanema, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22.420-040; e seu respectivo Suplente José Carlos Vaz, brasileiro, casado, graduado em Ciências Jurídicas e Sociais, CPF 329.726.281-87, RG 1356648, emitido pela SSP/DF, residente e domiciliado na SHIN QI 5, conjunto 6, casa 12, Lago Norte, Brasília, DF, CEP: 71.505-760; Titular: Marcio Aloisio Tavares Scalioni, brasileiro, casado, graduado em Administração de Empresas, CPF 522.115.176-68, RG M-3685850, emitido pela SSP/MG, residente e domiciliado na rua Santa Helena, nº 68, apto 301, Belo Horizonte, MG, CEP: 30.220-240; e seu respectivo Suplente Luiz de Lima Giacomini, brasileiro, casado, graduado em Administração de Empresas, CPF 172.624.218-83, RG 258279709, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliado na Avenida Escola Politénica, nº 942, bloco B2, apto 181, bairro Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP: 05.350-000. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei, e ficaram autorizados a elaborar o Regimento Interno para auxiliar no funcionamento do Órgão. Aprovada a remuneração mensal de dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho, individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76. Foram computados 18.470.258 votos a favor.

 

APROVAR a verba global de remuneração da Administração, no valor de R$ 10.360.748,74 (dez milhões, trezentos e sessenta mil, setecentos e quarenta e oito reais e setenta e quatro centavos) para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social. Foram computados 18.419.488 votos a favor e 50.770 contra.

 

Os Conselheiros eleitos declararam não estar impedidos, nos termos do artigo 147 da Lei 6404/76, para o exercício de suas funções.

 

Aprovado por unanimidade a omissão das assinaturas na publicação da ata. Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. São Paulo, 27 de abril de 2017.

 

 

José Pais Rangel                                             Ricardo Valmor M. Boettcher

Presidente                                                                     Secretário

 

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

p.p. Marcos Paulo Félix da Silva, OAB/SP 173.789

 

BB Banco de Investimento S/A

p.p. Eduardo Tognetti, OAB/SP 219.050

 

Fernando Francisco Brochado Heller

 

Kielce Gestão de Ativos Ltda. ME

Fernando Francisco Brochado Heller

 

Formatec Assessoria e Tecnologia em Informática S/S Ltda. - ME

Fernando Francisco Brochado Heller

 

Banclass Fundo de Investimento em Ações

José Pais Rangel

 

Sul América Expertise FI em Ações

p.p. Maxmilian Kiderlen Fritz, OAB/SP 373.877

 

Norges Bank

The Board of Administration of the Los Angeles City Employees Retirement System

Teacher Retirement System of Texas

Oregon Public Employees Retirement System

 SPDR S&P Emerging Latin America ETF

SPDR S&P Emerging Markets ETF

SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF

Acadian Emerging Markets Small Cap Equity Fund LLC

Advanced Series Trust – Ast Goldman Sachs Multi Asset Portfolio

p.p. Rodrigo de Mesquita Pereira OAB/SP 94.005

 

Gaspart Participações S/A

p.p.Marcelo Gasparino da Silva OAB/SC 10.188

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