Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
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K E P L E R W E B E R S/A

GRUPO KEPLER WEBER

COMPANHIA ABERTA           CNPJ nº 91.983.056/0001-69

 

Capital autorizado: R$ 1.800.000.000

Capital realizado:  26.309.395 ações

Capital realizado:  R$ 234.222.583,80

NIRE nº 3530045422-7

 

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA e EXTRAORDINÁRIA

 

DATA/HORA: 27 de abril de 2016, às 10 horas em Assembleia Geral Ordinária, e às 10:30 horas em Assembleia Geral Extraordinária.  LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua do Rócio, nº 84, 3º andar, São Paulo, SP. CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Valor Econômico e Jornal Diário Oficial Estado de São Paulo, edições dos dias 09, 14 e 20 de abril de 2016. Os documentos necessários ao exame das matérias da Ordem do Dia foram publicados no dia 19 de março de 2016, foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.

ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Ordinária:

1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2015.

2) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal e fixar remuneração.

3) Deliberar a eleição do substituto do Conselheiro de Administração Walter Malieni Júnior, em função de renúncia apresentada.

4) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

ORDEM DO DIA da Assembleia Geral Extraordinária:

1) Deliberar sobre a alteração do Artigo quinto, caput (capital social e ações emitidas) do Estatuto Social, ratificando as deliberações do Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social, homologou o aumento do capital social pelo exercício dos bônus de subscrição de 2014.

 

PRESENÇAS: presentes acionistas representando mais de dois terços das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas,  foi instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.

 

Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Christino Aureo da Silva, agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. Christino Aureo da Silva e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher. Em seguida propôs e foi aprovado por unanimidade autorizar a publicação da ata com omissão da assinatura dos acionistas.

 

DEBATES em Assembleia Geral Ordinária: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia: 1) O primeiro item, para apreciação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2015, publicadas no Jornal Valor Econômico, e Diário Oficial Estado de São Paulo, edição do dia 19 de março de 2016. O Presidente identificou a presença do Sr. Guilherme Ghidini Neto, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S.S., do Sr. Neyvaldo Torrente Lopes, representante do Conselho Fiscal, e da Diretoria da Companhia, que estão à disposição dos acionistas.  Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra o representante do Conselho Fiscal; 2) No segundo item, foram indicados os nomes dos titulares e suplentes para o Conselho Fiscal. Foram também cumpridas as disposições do art. 162 da Lei 6404/76, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais e proposta a remuneração; 3) No terceiro item, foi indicado pelo acionista BB Banco de Investimento S/A o Sr. César Augusto Rabello Borges para substituir o Conselheiro de Administração Walter Malieni Junior que apresentou renúncia. Foi cumprida a informação à Assembleia Geral (art. 3º, “caput” e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, os requisitos do artigo 147 da Lei 6404/76, e do art. 35, II da Lei 8934/94), reconhecido o candidato como cumpridor dos requisitos legais. 4) No quarto item, foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração da Administração.

 

DEBATES em Assembleia Geral Extraordinária: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação o único item da Ordem do Dia e os  presentes declararam estarem aptos para deliberar.

 

DELIBERAÇÕES:

 

Por unanimidade, APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração relativos ao exercício encerrado em 31.12.2015, e a seguinte destinação do lucro líquido do exercício: a) R$ 311.867,24 para a reserva legal; b) R$ 2.787.770,35 para a reserva de incentivo fiscal reflexa; do lucro líquido à disposição da Assembleia destinar: c) R$ 1.344.948,67 para a Reserva Estatutária para Investimentos e Capital de Giro; d) para dividendos o montante total de R$ 2.689.897,34 (composto de R$ 1.344.948,67 de dividendo mínimo obrigatório complementado por R$ 1.344.948,67 de dividendo adicional dando cumprimento à Política de Distribuição Dividendos aprovada na Assembleia Geral Extraordinária do dia 24 de abril de 2013), representando dividendo total de R$ 0,1022 por ação ordinária. Declarar que o dividendo de R$ 0,1022 por ação ordinária será pago no prazo de até 20 dias úteis contados da presente Assembleia; e) destinar o saldo de R$ 1.344.948,67 para ampliar a Reserva Estatutária para Investimentos e Capital de Giro.

 

ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado, pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias que formou a maioria de 24,5% do capital social  foram eleitos: Titular: Suzana Hanna Stiphan Jabra, brasileira, divorciada, graduada em Economia, CPF 037.148.408-18, RG 7.366.839-4 emitido pela SSP/SP, residente e domiciliada em São Paulo, Capital, na rua Afonso de Freitas, 303, ap 84, bairro Paraíso, CEP 04006-051; e seu Suplente Artur Carlos das Neves, brasileiro, casado, graduado em Engenharia Mecânica, CPF 670.005.768-04, RG 7.171.076-0 emitido pela SSP/SP em 15/07/2009, residente e domiciliado em São Caetano do Sul, SP, na rua José Benedetti, 18, ap 92, CEP 09531-000; e pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias,  foram eleitos por unanimidade: Titular: Amauri Sebastião Niehues, brasileiro, casado, graduado em Direito, CPF 424.473.649-20, RG 13267081, emitida pela SESP/PR em 02/01/2006, residente e domiciliado em Curitiba, PR, na Rua Angelo Sampaio, nº 967, ap. 501, bairro Batel, CEP 80.250-120; e seu Suplente José Carlos Vaz, brasileiro, casado, graduado em Direito, CPF 329.726.281-87, RG 1356648, emitido pela SSP/DF em 29/12/2010, residente e domiciliado em Brasília, DF, SHIN QI 5, conjunto 6, casa 12, Lago Norte, CEP 71.505-760; Titular: Bernardo de Azevedo Silva Rothe, brasileiro, casado, tecnólogo em processos gerenciais, CPF 776.890.627-68, RG 64077159, emitido pelo IFP/RJ, residente e domiciliado na rua Comendador Elias Zarzur, 568, Casa 4, em São Paulo/SP, CEP. 04.736-001; e seu Suplente Marcus Vinicius Codeceira Lopes Pedreira, brasileiro, casado, graduado em Direito, CPF 994.312.037-15, RG 05749981-6, emitido pela IFP/RJ em 13/08/1986, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, nº 2800, apto. 806, bairro Barra da Tijuca, CEP 22.631-052. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerraram o mandato.

 

Por unanimidade, APROVAR a remuneração mensal de dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho, individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76.

 

Por maioria, ELEGER para compor o Conselho de Administração, em substituição ao Conselheiro Walter Malieni Júnior, e para completar o mandato até a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em abril de 2017, o Sr. César Augusto Rabello Borges, brasileiro, casado, graduado em Engenharia Civil, CPF 033.166.375-91, RG 225.771.81, emitido pela SSP-BA  em 24/03/2015, residente e domiciliado na Avenida Sete de Setembro, nº 1796, apto 601, bairro Vitória, Salvador, Bahia, CEP: 40.080-001. O Conselheiro eleito tomará posse por termo no prazo e na forma da Lei.

 

Por maioria, APROVAR a verba global de remuneração da Administração, no valor de R$ 7.044.197,18 (sete milhões, quarenta e quatro mil, cento e noventa e sete reais e dezoito centavos) para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social.

 

Por unanimidade, APROVAR a alteração do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social ratificando a deliberação do Conselho de Administração que homologou o aumento do capital social de R$99.381,60 com emissão de 2.576 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo exercício do direito por titular(es) de  112 (cento e doze) bônus de subscrição emitidos na Assembleia Geral Extraordinária do dia 18 de agosto de 2014, passando o capital social de R$ 234.222.583,80 representado por 26.309.395 ações para R$ 234.321.965,40 representado por 26.311.971 ações. O “caput” do artigo quinto passa a viger com a seguinte redação, mantidos inalterados os demais parágrafos:

 

Artigo - O capital social é de R$ 234.321.965,40  (duzentos e trinta e quatro milhões, trezentos e vinte e um mil,  novecentos e sessenta e cinco reais e quarenta centavos), representado por 26.311.971 (vinte e seis milhões, trezentas e onze mil e novecentas e setenta e uma) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.

 

Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. São Paulo, 27 de abril de 2016.

 

 

Christino Aureo da Silva

Presidente

 

Ricardo Valmor M. Boettcher

Secretário

 

 

 

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

p.p. Luís Gustavo Frantz, OAB/RS 59.029

 

 

BB Banco de Investimento S/A

p.p. Magda Lucia Mazzoco Leão Pedroso, OAB/RJ 61.329

 

 

Fernando Francisco Brochado Heller    e    Kielce Gestão de Ativos Ltda. ME

p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP 286.847

 

 

Formatec Assessoria e Tecnologia em Informática S/C Ltda.

p.p. Thiago Augusto Faria Rossi Gomes, OAB/SP 286.847

 

 

Banclass Fundo de Investimento em Ações

p.p. Karine Olczevski, OAB/RS 64.332

 

 

Norges Bank    e   Teacher Retirement System of Texas

p.p. Paulo Roberto Esteves, OAB/SP 62.754

 

 

Rothko Emerging Markets All Cap Equity Fund L.P.         

p.p. Paulo Roberto Esteves, OAB/SP 62.754

 

 

SPDR S&P Emerging Markets ETF  e  SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF

p.p. Paulo Roberto Esteves, OAB/SP 62.754

 

 

The Pension Reserves Investment Management Board

p.p. Paulo Roberto Esteves, OAB/SP 62.754

 

 

J.Malucelli Small Caps FIA

p.p.  Giuliano Silvio Dedini Zprgniotti, CPF 089.199.389-46

 

 

Victoire Brazil Fund, LLC  e  Victoire Brazil Small Cap, LLC

Cesar Augusto Mezomo,  CPF nº 265.342.058-90

 

Victoire Small Cap Fundo de Investimento em Ações

Cesar Augusto Mezomo,  CPF nº 265.342.058-90

 

 

Fundo de Investimentos em Ações Virtus

Cesar Augusto Mezomo,  CPF nº 265.342.058-90

 

 

Victoire Equity Income Fundo de Investimentos em Ações

Cesar Augusto Mezomo,  CPF nº 265.342.058-90

 

 

Sul América Expertise FI em Ações

p.p. Carlos Augusto Coelho Branco, OAB/SP 286.847

 

 

InvestFort Penedo FIA IE

p.p. Carlos Augusto Coelho Branco, OAB/SP 286.847

 

 

InvestFort Fortaleza Fundo de Investimentos em Ações

p.p. Carlos Augusto Coelho Branco, OAB/SP 286.847

 
 
 
 
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