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Ata de Assembleia Geral de Debenturista

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DA KEPLER WEBER S.A., CONJUGADAS COM BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA (“EMISSÃO”), REALIZADA EM 20 DE JULHO DE 2012.


1.    DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 20 de julho de 2012, às 11:00 horas, na sede da Kepler Weber S.A. (“Emissora”), situada na Rua Dom Pedro II, nº 1.351, Conjunto 401, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90550-143.

2.    CONVOCAÇÃO: O Edital de Convocação foi publicado na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 no “Jornal Folha de S. Paulo”, nas edições dos dias 05, 12 e 17 de julho de 2012; no “Jornal do Comércio”, nas edições dos dias 05, 12 e 17 de julho de 2012; e no “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul”, nas edições dos dias 05, 12 e 17 de julho de 2012.

3.    PRESENÇA: Presentes os debenturistas representantes de pelo menos 99,25% das debêntures em circulação objeto da Emissão, o Agente Fiduciário, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, e a Kepler Weber S/A.

4.    MESA: Presidida pelo Sr. Igor Pinheiro Moreira, e secretariada pela Sra. Maria Carolina Vieira Abrantes.

5.    ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a (a) substituição da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (“Oliveira Trust”) pela GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. (“GDC Partners”), para o exercício das funções de Agente Fiduciário dos Debenturistas para a Emissão (“Agente Fiduciário”); e (b) aprovação da alteração dos órgãos de publicação de atas relacionadas à Emissão, e da nova redação da Cláusula Segunda, inciso “ii” da Escritura.

6.    DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral de Debenturistas, após a discussão das matérias da ordem do dia, os debenturistas presentes deliberaram e aprovaram, por unanimidade de votos e sem restrições, o seguinte:

(a)    A substituição imediata da Oliveira Trust pela GDC Partners, para o exercício das funções de Agente Fiduciário dos Debenturistas para a Emissão;

Em razão da aprovação do item “a” da ordem do dia, fica alterada a redação do segundo parágrafo do preâmbulo, dos itens 1; 7, inciso “xi”, 9.1, alíneas “a” e “b”, da Cláusula Quinta da Escritura, e incluídas as alíneas “c” e “d” no item 9.1 da Cláusula Quinta da Escritura, que passarão a vigorar com a seguinte redação:

“GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Av. Ayrton Senna, nº 3.000, Bloco 1, grupo 317, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.749.264/0001-04, representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão (as "Debêntures"), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente "Agente Fiduciário";”

“1. A Emissora constitui e nomeia como Agente Fiduciário desta Emissão, GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura, a qual, neste ato e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data da assinatura da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua alteração, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição e/ou vencimento das Debêntures.”

“7
(xi) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “x” acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora, e pelo prazo de pelo menos 3 (três) meses, na sede da Emissora e no seu escritório, localizado à Av. Ayrton Senna, nº 3.000, Bloco 1, grupo 317, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro”.  

“9.1
a)    Parcelas trimestrais de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais) cada, sendo a primeira devida 5 (cinco) dias após a data da assinatura do primeiro aditamento à Escritura e as seguintes no mesmo dia dos trimestres seguintes;

b)    No caso de (a) reuniões com a Emissora, Coordenadores e/ou Debenturistas para a Reestruturação da emissão, e/ou (b) no caso de inadimplemento no pagamento das debêntures ou de reestruturação previa, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$ 400,00 por hora-homem de trabalho dedicado à (i) execução das garantias, (ii) comparecimento em reuniões formais com a Emissora, Coordenadores e/ou com Debenturistas; e (iii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Emissora;

c)    Os valores descritos acima serão acrescidos das alíquotas vigentes dos tributos incidentes sobre a remuneração (ISS, Pis, Cofins, IR, CSLL e outros que porventura venham a incidir) correspondentes ao regime de tributação de lucro real pelas instituições financeiras nas respectivas datas de pagamento, de tal forma que estes valores correspondem a valores líquidos de todos os tributos incidentes sobre a prestação de serviços de agente fiduciário pelas instituições financeiras. Estas alíquotas totalizam 36,75% na data da assinatura deste instrumento.”

d)    O valor de R$ 7.480,00 (sete mil, quatrocentos e oitenta reais), devidos na data de assinatura do primeiro aditamento à Escritura, a título de implantação da Emissão.”


Também em razão da aprovação do item “a” da ordem do dia, a Cláusula Oitava da Escritura passará a vigorar com a seguinte redação:
 


“CLÁUSULA OITAVA
COMUNICAÇÕES

As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura, se feitas por fac-símile ou correio eletrônico, serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo os respectivos originais serem encaminhados até 5 (cinco) dias úteis após o envio de mensagem, se feitas por correspondências as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, nos endereços constantes da qualificação a seguir:

Para a Emissora:
Kepler Weber S.A.     
Rua Dom Pedro II, nº 1.351, Conjunto 401
Porto Alegre, RS, CEP: 90.550-143

At.: [Olivier Michel Colas]
Tel: [(51) 3361-9615]
E-mail : [olivier.colas@kepler.com.br]

Para o Agente Fiduciário:
GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA.
Av. Ayrton Senna, nº 3.000, Bloco 1, grupo 317, Barra da Tijuca
Rio de Janeiro – RJ – CEP 22775-003

At.: Juarez Dias Costa
Tel: (21) 2490-4305
E-mail: gdc@gdcdtvm.com.br

 


Por oportuno, os debenturistas autorizam o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à formalização das matérias aqui aprovadas, incluindo a celebração de aditamento à Escritura.


(b)    Aprovação da alteração dos órgãos de publicação de atas relacionadas à Emissão, e da nova redação da Cláusula Segunda, inciso “ii” da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte redação:


“(ii) Arquivamento e Publicação: A ata da AGE e da RCA que deliberam sobre a Emissão foram arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul e publicada nos jornais “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul" e "Jornal do Comércio" do Estado do Rio Grande do Sul e "Gazeta Mercantil" edição nacional. As atas de AGE, RCA ou de Assembleias Gerais de Debenturistas que deliberarem sobre a Emissão serão arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul e publicadas nos jornais “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul" e "Jornal do Comércio" do Estado do Rio Grande do Sul e "Jornal Folha de S. Paulo", de circulação nacional, conforme exigido e nos termos previstos na legislação aplicável.”


Autorização para o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à formalização das matérias aqui aprovadas, incluindo a celebração de aditamento à Escritura.

7.    ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente da Assembleia, por mim secretária, pela Emissora, pela GDC Partners e pelos debenturistas presentes.

8.    ARQUIVAMENTO: Caberá à Emissora levar a presente ata a arquivamento na Junta Comercial.
 

Porto Alegre, 20 de julho de 2012.



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PRESIDENTE – IGOR PINHEIRO MOREIRA


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SECRETÁRIA – MARIA CAROLINA VIEIRA ABRANTES


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AGENTE FIDUCIÁRIO – OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S/A – MARIA CAROLINA VIEIRA ABRANTES


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EMISSORA – KEPLER WEBER S.A.
 ANASTÁCIO FERNANDES FILHO – DIRETOR PRESIDENTE



Debenturistas:


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BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR
IGOR PINHEIRO MOREIRA – OAB/RJ 133.058
 

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