K E P L E R   W E B E R S/A
GRUPO KEPLER WEBER    
  
CNPJ nº 91.983.056/0001-69
NIRE nº 43300004279
COMPANHIA ABERTA 

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

DATA/HORA: 23 de abril de 2012, às 14 horas e 14hs30min, respectivamente.  LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua Dom Pedro II, 1351, conjunto 401, Porto Alegre, RS.

CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Folha de S. Paulo, caderno nacional, Jornal do Comércio e Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, edições dos dias 05, 12 e 17 de abril de 2012. Os documentos necessários ao exame das matérias constantes da Ordem do Dia foram publicados no dia 15.03.2012, foram postos à disposição dos Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.

Ordem do Dia:

Em Assembleia Geral Ordinária:

1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado relativos ao exercício encerrado em 31.12.2011;
2) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal e fixar remuneração;
3) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

1) Deliberar sobre o número de ações ordinárias de emissão da Companhia após concluídas as conversões e acolhidas as manifestações de dissidência dos acionistas titulares de ações preferenciais de classe “A”, as conversões, resgates e acolhidas as manifestações de dissidência dos acionistas titulares de ações preferenciais de classe “B”, de acordo com as deliberações adotadas na Assembleia Geral Extraordinária de 25 de outubro de 2011, e a consequente alteração do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social;
2) Deliberar sobre o saldo da reserva especial de resgate das ações preferenciais de classe “B” objeto do artigo sexto do Estatuto Social após integralmente cumprida sua finalidade, e a destinação do saldo para voltar a integrar o capital social de onde foi destacada quando da emissão e subscrição das ações preferenciais de classe “A” e “B”, consequentemente aumentando o capital social, sem emissão de novas ações, alterando a redação do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social e excluindo o artigo sexto do Estatuto, renumerando-se os seguintes;
3) Deliberar sobre a redação do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social, contemplando as decisões adotadas nos itens (1) e (2) supra;
4) Deliberar a alteração da redação do “caput” do artigo dez do Estatuto Social para excluir a obrigatoriedade de que o Conselho de Administração seja composto somente por acionistas da Companhia;
5) Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia;
6) Deliberar sobre a proposta de alteração do Regimento Interno do Conselho Fiscal, de funcionamento permanente e sua consolidação.

PRESENÇAS: presentes acionistas representando mais de metade das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, observado o disposto no artigo 125 da Lei 6404/76, foi instalada a Assembleia Geral Ordinária. Por ausência do quorum do artigo 135 da Lei 6404/76, não foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária e a Companhia promoverá a publicação da segunda convocação.

O Presidente do Conselho de Administração, Sr. José Carlos Alves da Conceição, agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, vindo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. José Carlos Alves da Conceição e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher. Em seguida propôs e foi aprovado pela unanimidade dos acionistas presentes, a adoção de registro da ata na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que serão recebidos pela mesa e ficarão arquivados na sede da Companhia.

DEBATES EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia: 1) As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2011 foram publicadas no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, Jornal do Comércio e Jornal Folha de S. Paulo, todos edição do dia 15.03.2012. Presente o Sr. Aldoir Pinzkoski, representando a KPMG Auditores Independentes, a Srta. Jercineide Pires de Castro, representando o Conselho Fiscal, e os Diretores da Companhia, que estão à disposição dos acionistas.  Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra a representante do Conselho Fiscal; 2) Para a eleição do Conselho Fiscal foram indicados os nomes dos titulares e suplentes e cumpridas as disposições do art. 162 da Lei 6404/76, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais, e proposta a remuneração; 3) No terceiro item, foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Debatida cada matéria, foi colocada em votação, colhendo-se as deliberações.

DELIBERAÇÕES em Assembleia Geral Ordinária:
 
Por unanimidade, observadas as abstenções e os impedimentos na forma do art. 134, par. 1 da lei 6.404/76, APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração relativos ao exercício encerrado em 31.12.2011, prejudicada a deliberação pela destinação do lucro do exercício de R$ 28.253.551,20 (vinte e oito milhões, duzentos e cinquenta e três mil, quinhentos e cinquenta e um reais e vinte centavos) para ser compensado com os prejuízos acumulados, na forma do artigo 189 da Lei 6404/76;

Por unanimidade, observadas as abstenções, ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado, pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Paulo Roberto Franceschi, brasileiro, casado, graduado em Ciências Contábeis e Ciências Econômicas, CPF 171.891.289-72, RG 669.976, emitido pela SSP/PR, residente e domiciliado em Curitiba, PR; Suplente: Giorgio Bampi, brasileiro, casado, graduado em Ciências Contábeis, CPF 005.167.759-87, RG 535.971-6, residente e domiciliado em Quatro Barras, PR, e pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Manoel Rodrigues Lima Neto, brasileiro, casado, graduado em Economia, CPF 002.201.595-72, RG 101.759, emitido pela SSP/SE em 23.01.1968, residente e domiciliado em Aracajú, SE; e seu respectivo Suplente Sandro José Franco, brasileiro, casado, graduado em Administração, CPF 529.739.729-49, RG 1195891-0, emitida pela SSP/SC em 16.09.1997, residente e domiciliado em Brasília, DF; Titular: Marcus Moreira de Almeida, brasileiro, casado, graduado em Administração de Empresas, CPF 873.038.687-04, RG 06528882-1, emitido pelo I.F.P./RJ em 11.07.1985, residente e domiciliado em Niterói, RJ; e seu respectivo Suplente Ilenor Elemar Zingler, brasileiro, casado, graduado em Letras, CPF 265.768.210-34, RG 8010707266, emitido pela SSP/RS, residente e domiciliado em Brasília, DF. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerram o mandato.

Por unanimidade, observadas as abstenções, APROVAR a remuneração mensal de dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho, individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76.

Por maioria, observadas as abstenções, APROVAR a verba global de remuneração da Administração, no valor de R$ 5.400.000,00 (cinco milhões e quatrocentos mil reais) para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social.

Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Porto Alegre, 23 de abril de 2012.


       José Carlos Alves da Conceição                         Ricardo Valmor Mendonça Boettcher

Presidente                                                            Secretário



Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

p.p. Oldengar Cardoso Machado, OAB/RS 50.839



BB Banco de Investimento S/A

p.p. Oldengar Cardoso Machado, OAB/RS 50.839



BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A

p.p. Oldengar Cardoso Machado, OAB/RS 50.839



Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund

p.p. Ricardo Pereira Giacon, OAB/SP 256.765



Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B

p.p. Ricardo Pereira Giacon, OAB/SP 256.765



Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund

p.p. Ricardo Pereira Giacon, OAB/SP 256.765



Public Employees Retirement System Of Ohio

p.p. Ricardo Pereira Giacon, OAB/SP 256.765



College Retirement Equities Fund

p.p. Ricardo Pereira Giacon, OAB/SP 256.765



State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans

p.p. Ricardo Pereira Giacon, OAB/SP 256.765



The Pension Reserves Investment Management Board

p.p. Ricardo Pereira Giacon, OAB/SP 256.765



Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds

p.p. Ricardo Pereira Giacon, OAB/SP 256.765



Sul América Expertise Fundo de Investimentos em Ações

p.p Igor Beltrami Hummel, OAB/SP 174.884



Tov Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

p.p Igor Beltrami Hummel, OAB/SP 174.884 e Ricardo Valmor M. Boettcher, OAB/RS 23.024



Fernando Francisco Brochado Heller

p.p Igor Beltrami Hummel, OAB/SP 174.884 e Ricardo Valmor M. Boettcher, OAB/RS 23.024



Maria Gustava Brochado Heller Britto

p.p Igor Beltrami Hummel, OAB/SP 174.884 e Ricardo Valmor M. Boettcher, OAB/RS 23.024



Shalom Fundo de Investimento de Ações

p.p Igor Beltrami Hummel, OAB/SP 174.884 e Ricardo Valmor M. Boettcher, OAB/RS 23.024



Durian Investments LLC

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Caixa Vinci Valor Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Vinci Gas Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Vinci Gas Discovery Master Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Vinci Gas Canoy Dividendos Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Naf Enigma Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Fundo de Investimento em Ações Mistyque

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Vinci Gas Fundo de Investimento em Ações – FHS

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



NABR Fundo de Investimento em ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Mistyque Teens Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



FNAF Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024