KEPLER WEBER S/A

COMPANHIA ABERTA

CNPJ Nº 91.983.056/0001-69

NIRE Nº 43300004279

 

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de outubro de 2012.

 

DATA, HORA E LOCAL: No dia 26 de outubro de 2012, às 16h30min, por meio de conferência telefônica.

 

CONVOCAÇÃO: Encaminhada em 24 de outubro de 2012.

 

PRESENÇAS: José Carlos Alves da Conceição, Presidente do Conselho de Administração, Antonio Aguiar Filho, Francisco Ferreira Alexandre, Guilherme Augusto Cirne de Toledo e Maria Gustava Brochado Heller Britto, representando a maioria do Órgão Conselho de Administração. Convidados: Olivier Colas, Vice-Presidente da Companhia, e Karine Olczevski, advogada, indicada para secretariar a presente reunião.

 

MESA: Presidente: José Carlos Alves da Conceição e secretária: Karine Olczevski.

 

ORDEM DO DIA: I) Pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio; e (II) Propositura de Política de Distribuição de Dividendos à Assembleia Geral Extraordinária.

 

DELIBERAÇÕES: Após debates o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade:

 

(I)Pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio. Foi aprovado o pagamento aos acionistas,  a título de juros sobre o capital próprio, de R$ 0,21 (vinte e um centavos de real) por ação ordinária de emissão da Companhia, perfazendo o montante total de R$ 5.498.787,00 (cinco milhões, quatrocentos e noventa e oito mil e setecentos e oitenta e sete reais), nos seguintes termos: (a) No dia 14/11/2012 serão pagos juros sobre o capital próprio referentes ao período de 01 de janeiro de 2012 a 30 de setembro de 2012, a serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório relativo ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2012, no valor total de R$ 5.498.787,00 (cinco milhões, quatrocentos e noventa e oito mil e setecentos e oitenta e sete reais), correspondendo a R$ 0,21 (vinte e um centavos) por ação ordinária, com retenção de 15% de Imposto de Renda na Fonte, exceto para os acionistas que sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus aos referidos juros sobre o capital próprio os acionistas registrados como tal em 29/10/2012, sendo que, a partir de 30/10/2012, as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-juros sobre o capital próprio. (b) Os acionistas imunes ou isentos do Imposto de Renda Retido na Fonte deverão enviar à sede da Companhia, até 08/11/2012, a documentação comprobatória pertinente, mediante comprovante de recebimento por parte da Companhia. (c) Nos termos do artigo 25 do Estatuto Social, os dividendos intermediários, intercalares e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser imputados no cálculo do dividendo obrigatório do exercício social em que forem pagos.

 

(II)Propositura de Política de Distribuição de Dividendos à Assembleia Geral Extraordinária. O Conselho de Administração da Companhia, com base na competência atribuída no artigo 11, letra “l”, do Estatuto Social da Kepler Weber S/A aprovou a proposta de Política de Distribuição de Dividendos, conforme documento rubricado pelos Conselheiros e arquivado na Companhia, a ser submetida à aprovação de seus acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, que será oportunamente convocada pelo Presidente do Conselho de Administração.

 

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros presentes, encerrando-se os trabalhos.

 

Porto Alegre, 26 de outubro de 2012.

 

 

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JOSÉ CARLOS ALVES DA CONCEIÇÃO

Presidente do Conselho de Administração

 

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ANTONIO AGUIAR FILHO

Conselheiro

 

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FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE

Conselheiro

 

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GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO

Conselheiro

 

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MARIA GUSTAVA BROCHADO HELLER BRITTO

Conselheira

 

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KARINE OLCZEVSKI

Secretária