K E P L E R W E B E R S/A
GRUPO KEPLER WEBER
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 91.983.056/0001-69

Capital autorizado: 1.800.000.000 ações
Capital realizado: 1.308.213.508 ações
Capital realizado: R$ 429.455.171,31
NIRE nº 43300004279

ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE CLASSE “B”
SEGUNDA CONVOCAÇÃO


DATA/HORA: 25 de outubro de 2011, às 12 horas.

LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua Dom Pedro II, 1351, conjunto 401, Porto Alegre, RS.

EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO: Convocações publicadas no Jornal Folha de S. Paulo, no Jornal do Comércio e no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul dos dias 30 de setembro de 2011, 14 de outubro de 2011 e 18 de outubro de 2011.

MESA: Sr. José Carlos Alves da Conceição – Presidente da Assembleia e Sr. Carlos Martins Neto – Secretário da Assembleia.

ORDEM DO DIA: Aprovar previamente, ou ratificar, conforme o caso, as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocadas para essa mesma data sobre: (i) faculdade de conversão das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “B”, durante o período de 30 dias contados da data da publicação no jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio e no jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade, em razão de a mencionada conversão implicar na extinção das vantagens conferidas a essa classe de ações preferenciais; e (ii) aprovação da antecipação do resgate da totalidade das preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “i” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia.

PRESENÇAS: Presentes acionistas titulares de ações preferenciais de classe “B” representando 66,57% da referida classe, conforme assinatura na Lista do Livro de Presenças de Acionistas.
 
DELIBERAÇÕES: Após as discussões relacionadas à matéria constante da Ordem do Dia, os acionistas da companhia titulares de 66,57% das ações preferenciais de classe “B” decidiram: (i) aprovar a faculdade de conversão das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “B”, durante o período de 30 dias contados da data da publicação no jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio e no jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade, em razão de a mencionada conversão implicar na extinção das vantagens conferidas a essa classe de ações preferenciais; e (ii) aprovar a antecipação do resgate da totalidade das preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “i” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia e, consequentemente, ratificar as decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, na forma do §1º do Art. 136, da Lei nº 6.404/76. Em razão da deliberação desta Assembleia Especial, o Estatuto Social passará a viger com os devidos ajustes nos seus artigos 5°, 6°, 26 e 30-A.

Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelo presidente e pelo secretário da Assembleia. Porto Alegre, 25 de outubro de 2011.

ASSINATURAS: José Carlos Alves da Conceição, Presidente; Carlos Martins Neto, Secretário, Vilson Marcos Testa, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611, Orlando Idílio Schneider, p.p Silvana Langner da Silva; Luiz Franco Galeazzi Paz, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Marcelo Cambraia Baptista, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Francisco José de Vasconcelos Pinheiro, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Joana D Arc Tensol Rodrigues Pereira, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Fábio Stavich, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Rogério De Leon Pereira, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611.

Declaramos que a presente ata é cópia fiel da lavrada nos livros próprios da sociedade, vindo assinada pelos acionistas presentes.


Porto Alegre, 25 de outubro de 2011.

José Carlos Alves da Conceição
Presidente

Carlos Martins Neto
Secretário