RCA 011/2012

KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº 91.983.056/0001-69
NIRE Nº 43300004279


Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de junho de 2012.


DATA, HORA E LOCAL: No dia 19 de junho de 2012, às 13 horas, na sede da Kepler Weber S/A, sito à Rua Dom Pedro II, nº 1351, Conjunto Comercial 401, Porto Alegre, RS.

CONVOCAÇÃO: Encaminhada em 12 de junho de 2012.

PRESENÇAS: José Carlos Alves da Conceição, Presidente do Conselho de Administração, Antonio Aguiar Filho, Armando Guerra Junior, Francisco Ferreira Alexandre e Maria Gustava Brochado Heller Britto, Conselheiros, representando a maioria do Órgão Conselho de Administração. Convidados: Anastácio Fernandes Filho, Presidente da Companhia, e Karine Olczevski, advogada, indicada para secretariar a presente reunião.

MESA: Presidente: José Carlos Alves da Conceição e secretária: Karine Olczevski.

ORDEM DO DIA: Grupamento de ações da Kepler weber S/A.

DELIBERAÇÕES - Grupamento de ações da Kepler Weber S/A: Após debates o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade:

(I) A proposta de grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia. Restou aprovada a proposta de grupamento das ações de emissão da Companhia, a ser submetida à aprovação de seus acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, que será convocada para esse fim, nos seguintes termos: (a) promover o grupamento das 1.309.235.008 (um bilhão, trezentos e nove milhões, duzentas e trinta e cinco mil e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) para 1 (uma), com base na posição acionária verificada em 31.05.2012, resultando, após a aprovação e realização efetiva desta operação de grupamento de ações, em 26.184.700 (vinte e seis milhões, cento e oitenta e quatro mil e setecentas) ações ordinárias, representativas do capital social da Companhia; (b) caso o grupamento das ações seja aprovado, será concedido um prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação do competente Fato Relevante, para que os acionistas possam, a seu livre e exclusivo critério, ajustar suas posições acionárias, por meio de negociações privadas ou através de sociedades corretoras de sua livre escolha, autorizadas a operar pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), de modo que essas posições acionárias não gerem frações após o processo de grupamento; (c) transcorrido o prazo para o ajuste de posições acionárias mencionado na deliberação “I.(b)” anterior, haverá a venda em leilão, a ser realizado na BM&FBovespa, das eventuais frações de ações que não se ajustaram em múltiplos de 50 (cinquenta) ações de emissão da Companhia.Todas as informações relativas ao procedimento de venda em leilão serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas; (d) o grupamento de ações de emissão da Companhia não implicará em alteração do valor do capital social e as ações grupadas conferirão aos seus titulares direitos iguais aos atualmente previstos no Estatuto Social da Companhia; (e) a realização da operação de grupamento das ações ordinárias de emissão da Companhia tem como principais objetivos: (i) a redução de custos administrativos e operacionais; (ii) garantir melhor eficiência aos sistemas de registros, controles e divulgação de informações; (iii) dar melhor visibilidade às cotações das ações, ajustando o valor unitário das ações a um patamar mais adequado do ponto de vista mercadológico e permitindo que as ações de emissão da Companhia passem a ser cotadas de forna unitária (adoção da negociação por unidade); bem como (iv) atrair acionistas e aumentar a liquidez das ações de emissão da Companhia e (f) Como reflexo do grupamento, caso este venha a ser aprovado, o preço de exercício dos bônus previsto no item 8 da Cláusula Quarta da Escritura Particular da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples da Espécie Quirografária da Kepler Weber S/A conjugadas com Bônus de Subscrição, Com Garantia Adicional Fidejussória celebrada em 08 de outubro de 2007, fica automaticamente ajustado pela proporção do grupamento, substituindo-se de R$0,3027 para R$15,1350.

(II) A convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para submeter ao exame e aprovação dos acionistas da Companhia a proposta de grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia. O Presidente do Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 10 de julho de 2012, às 14 horas, em primeira convocação, e na ausência do quorum do artigo 135 da Lei 6.404/76 será realizada publicação da segunda convocação, para realização da Assembleia Geral Extraordinária no dia 26 de julho de 2012, às 14 horas, para submeter ao exame e à aprovação dos acionistas da Companhia a proposta de realização do grupamento da totalidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos exatos termos descritos na deliberação “I” acima, deliberando-se, ainda, neste ato, se for o caso, acerca da respectiva aprovação da nova redação do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a ser ajustado para refletir a nova quantidade de ações ordinárias representativas do capital social da Companhia.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida, aprovada e assinada pelos conselheiros presentes, encerrando-se os trabalhos.


Porto Alegre, 19 de junho de 2012.


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JOSÉ CARLOS ALVES DA CONCEIÇÃO
Presidente do Conselho de Administração

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ANTONIO AGUIAR FILHO
Conselheiro

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ARMANDO GUERRA JUNIOR
Conselheiro

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FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE
Conselheiro

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MARIA GUSTAVA BROCHADO HELLER BRITTO
Conselheira

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KARINE OLCZEVSKI
Secretária