KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 91.983.056/0001-69
NIRE 43300004279

EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

Ficam convocados os senhores acionistas da Kepler Weber S/A ("Companhia") a comparecerem, em segunda convocação, à Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada na sede social da Companhia, situada na Rua Dom Pedro II, nº 1351, Conjunto 401, Porto Alegre, RS, no dia 25 de outubro de 2011, às 11 horas, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:  

(i)  aprovar a conversão da totalidade das ações preferenciais de classe “A” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “A”; (ii) aprovar a conversão, facultativa, das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “B”, por opção dos seus respectivos titulares. Na hipótese de sua aprovação, a referida conversão poderá ser exercida durante o período de 30 dias, contados da data da publicação no jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio e no jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade; (iii) aprovar a antecipação do resgate da totalidade das ações preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “ii” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia; e (iv) aprovar a redação com a qual o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar, de acordo com as deliberações, pelas assembleias especiais de acionistas titulares de ações preferenciais de classes “A” e “B” (“Assembleias Especiais”), das matérias constantes dos itens “i”, “ii” e “iii” acima.

A eficácia das deliberações a serem tomadas na AGE condiciona-se à aprovação prévia, ou ratificação, conforme o caso, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais reunidos em Assembleias Especiais, convocadas nessa data.

Se for o caso, tanto as deliberações da AGE como as das Assembleias Especiais poderão resultar de quórum menor de deliberação, se aplicada a regra contida no parágrafo 2º do art. 136 da Lei das S.A.

Os acionistas titulares de ações preferenciais de classe “A” e “B” cujas ações tenham sido adquiridas até 27/07/2011, inclusive, e que dissentirem das deliberações das Assembleias Especiais que aprovarem previamente, ou ratificarem, conforme o caso, as deliberações constantes dos itens “i”, “ii” e “iii” da ordem do dia da AGE ora convocada, respectivamente (“Acionistas Dissidentes”), terão direito de recesso, nos termos do art. 136, II c/c art. 137, I da Lei das S.A.O valor de reembolso das ações preferenciais de emissão da Companhia de que sejam titulares os Acionistas Dissidentes, calculado pelo valor de patrimônio líquido constante do balanço levantado em 31/12/2010 e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 28/04/2011, é de R$ 0,2052 por ação, independentemente da classe.

Os Acionistas Dissidentes terão o prazo  de 30 (trinta) dias, a contar da publicação das atas das Assembleias Especiais, para o exercício do direito de recesso. Decairão do direito de retirada os acionistas que não o exercerem dentro do prazo fixado.

Instruções Gerais: (1) Estão disponíveis na sede social da Companhia e no endereço eletrônico da Companhia (www.kepler.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br), para consulta dos acionistas, cópias dos documentos a serem discutidos na referida Assembleia, incluindo, mas não se limitando, às informações sobre (i) a proposta da administração a respeito das matérias constantes da ordem do dia; (ii) a proposta de reforma do estatuto social decorrente das deliberações constantes da ordem do dia; e (iii) direito de retirada.

(2) Na forma do Estatuto Social, os acionistas deverão apresentar comprovante de titularidade das ações, expedido pela instituição depositária, com data posterior à publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia. Outrossim, o acionista pessoa física deverá apresentar seu documento de identidade. O acionista que pretender ser representado por procurador deverá depositar na Companhia o instrumento de mandato. O acionista pessoa jurídica deverá encaminhar os documentos  de representação, para conferência. O instrumento de mandato e os documentos de representação deverão ser entregues na Companhia, nos termos da Lei, e no prazo de até 24 horas antes da data da Assembleia. Nos cinco dias úteis que antecederem à Assembleia,  ficarão suspensos os serviços de desdobramento, agrupamento e transferência de ações até o encerramento da Assembleia. Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos no site de relações com investidores da Companhia na rede mundial de computadores (www.kepler.com.br/ri).

Os acionistas poderão optar por outorgar procurações eletrônicas com instruções de voto pela internet por meio do acesso ao site do Assembleias Online (www.assembleiasonline.com.br). É importante mencionar que as instruções de voto por procuração eletrônica dependem da obtenção de um certificado digital por parte do acionista (veja na página do Assembleias Online mais informações sobre este processo). Será possível outorgar procurações eletrônicas e indicar o seu  voto entre os dias 03 de outubro de 2011 e 24 de outubro de 2011.

Porto Alegre, 30 de setembro de 2011.

José Carlos Alves da Conceição
Presidente do Conselho de Administração