KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº 91.983.056/0001-69
NIRE Nº 43300004279

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 23 de março de 2011.


1. Data, Hora e Local

No dia 23 de março de 2011, às 9h30min, na sede da Kepler Weber S/A, sito à Rua Dom Pedro II, nº 1351, Conjunto Comercial 401, Porto Alegre, RS.

2. Convocação

Encaminhada em 18 de março de 2011.

3. Mesa

Armando Guerra Junior, Presidente do Conselho de Administração, Luis Carlos Guedes Pinto, Vice-Presidente do Conselho de Administração,  Antonio Aguiar Filho, Aroldo Ceotto, Jorge Luiz Guimarães Barnasque, Sérgio Ricardo Miranda Nazaré e Vitor Paulo Camargo Gonçalves, Conselheiros, representando a  totalidade do Órgão Conselho de Administração. Convidados: Anastácio Fernandes Filho, Presidente da Companhia e Karine Olczevski, advogada, indicada para secretariar a presente reunião.

4. Ordem do Dia

Homologação do resgate e do cancelamento pela Companhia das ações preferenciais de classe “B” ocorrido até o dia 28 fevereiro de 2011, nos termos da deliberação da AGE de 17.08.2007.

5. Deliberações

Presente a  totalidade dos membros do Conselho de Administração, foi homologado pela unanimidade dos Conselheiros o resgate e o cancelamento de 361 (trezentas e sessenta e uma) ações preferenciais de classe “B”, ocorrido até o dia 28 de fevereiro de 2011, nos termos da deliberação da  AGE de 17.08.2007. O número de ações preferenciais de classe “B” passa a ser de  39.802 (trinta e nove mil,  oitocentas e duas). O resgate foi adotado utilizando recursos da conta de reserva especial constituída para o resgate. O  capital social  da Companhia permanece em  R$ 429.455.171,31 (quatrocentos e vinte e nove milhões, quatrocentos e cinquenta e Esta página integra a Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 23 de março de 2011 – RCA 006/2011. 2 cinco mil, cento e setenta e  um reais  e trinta e um centavos), representado por 1.308.213.508 (um bilhão, trezentas e oito milhões,  duzentas e treze mil e quinhentas e oito) ações ordinárias, 1.020.967 (um milhão, vinte mil e novecentas e sessenta e sete) ações  preferenciais de classe “A” e 39.802 (trinta e nove mil, oitocentas e duas) ações preferenciais de classe “B”.

As homologações são realizadas na forma do Estatuto Social da Companhia e serão objeto de ratificação e alteração estatutária pela competente Assembleia Geral.

6. Encerramento

Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida e aprovada, vindo assinada pelos presentes.

Porto Alegre, 23 de março de 2011.
____________________________________________
ARMANDO GUERRA JUNIOR
Presidente do Conselho de Administração
____________________________________________
LUIS CARLOS GUEDES PINTO
Vice-Presidente do Conselho de Administração
____________________________________________
ANTONIO AGUIAR FILHO
Conselheiro
____________________________________________
AROLDO CEOTTO
Conselheiro
____________________________________________
JORGE LUIZ GUIMARÃES BARNASQUE
Conselheiro
____________________________________________
SÉRGIO RICARDO MIRANDA NAZARÉ
Conselheiro
____________________________________________
VITOR PAULO CAMARGO GONÇALVES
Conselheiro
_____________________________________________
KARINE OLCZEVSKI
Secretária

Visto Karine Olczevski, advogada, OAB/RS 64332, CPF 933.675.620-68. Arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº 3471110 em sessão de 02/06/2011. Protocolo: 11/117288-8, de 29/04/2011. José Tadeu Jacoby  -Secretário-Geral.