KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº 91.983.056/0001-69
NIRE Nº 43300004279

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 12 de agosto de 2011.


1. Data, Hora e Local

No dia 12 de agosto de 2011, às  10h30min, na sede da  Kepler Weber  S/A, sito à Rua Dom Pedro II, nº 1351, Conjunto 401, Porto Alegre, RS.

2. Convocação

Encaminhada em 04 de agosto de 2011.

3. Mesa

José Carlos Alves da Conceição,  Presidente do Conselho de Administração,  Luis Carlos Guedes Pinto, Vice-Presidente do Conselho de Administração, Antonio Aguiar Filho, Armando Guerra Junior, Francisco Ferreira Alexandre, Guilherme Augusto Cirne de Toledo e Maria Gustava Brochado Heller Britto, Conselheiros, representando a totalidade do Órgão Conselho de Administração. Convidados: Anastácio Fernandes Filho, Presidente da
Companhia e Karine Olczevski, advogada, indicada para secretariar a presente reunião.

4. Ordem do Dia

(I) Homologação da conversão das ações preferenciais de classe “A” em ações ordinárias, conforme solicitações de acionistas recebidas pela Companhia até o dia 31 de julho de 2011.

(II) Homologação do resgate e do cancelamento pela Companhia das ações preferenciais de classe “B” ocorrido até o dia 31 de julho de 2011, nos termos da deliberação da AGE de 17.08.2007.

5. Deliberações

Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, foi homologado pela unanimidade dos  Conselheiros a conversão de 2.000 (duas mil) ações preferenciais de classe “A” em  ações ordinárias. O número de ações preferenciais de classe “A” passa a ser de 913.967 (novecentas e treze mil, novecentas e sessenta e sete) ações.  Também foi homologado pela unanimidade dos Conselheiros o resgate e o cancelamento de  349  trezentas e quarenta e nove) ações preferenciais de classe “B”, ocorrido até o dia 31 de julho de 2011, nos termos da deliberação da  AGE de 17.08.2007. O número de ações preferenciais de classe “B” passa a ser de  38.030 (trinta e oito mil e trinta) ações. O resgate foi adotado utilizando recursos da conta de reserva especial constituída para o Esta página integra a Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 12 de agosto de 2011 – RCA 021/2011. 2 resgate. O capital social da Companhia permanece em R$ 429.455.171,31 (quatrocentos e vinte e nove milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, cento e setenta e um reais e trinta e um centavos), representado por  1.308.320.508 (um bilhão, trezentas e oito milhões,  trezentas e  vinte mil e quinhentas e oito) ações ordinárias,  913.967 (novecentas e treze mil, novecentas e sessenta e sete) ações preferenciais de classe “A” e 38.030 (trinta e oito mil e trinta) ações preferenciais de classe “B”.

As homologações são realizadas na forma do Estatuto Social da Companhia e serão objeto de ratificação e alteração estatutária pela competente Assembleia Geral.

6. Encerramento

Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida e aprovada, vindo assinada pelos presentes.

Porto Alegre, 12 de agosto de 2011.
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JOSÉ CARLOS ALVES DA CONCEIÇÃO
Presidente do Conselho de Administração
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LUIS CARLOS GUEDES PINTO
Vice-Presidente do Conselho de Administração
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ANTONIO AGUIAR FILHO
Conselheiro
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ARMANDO GUERRA JUNIOR
Conselheiro
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FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE
Conselheiro
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GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO
Conselheiro
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MARIA GUSTAVA BROCHADO HELLER BRITTO
Conselheira
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KARINE OLCZEVSKI
Secretária

Visto Karine Olczevski, advogada, OAB/RS 64332, CPF 933.675.620-68. Arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº 3518922 em sessão de 13/09/2011. Protocolo: 11/245916-1, de 17/08/2011. José Tadeu Jacoby  -Secretário-Geral.