KEPLER WEBER S/A
CNPJ Nº 91.983.056/0001-69
NIRE Nº 43300004279
COMPANHIA ABERTA


Ata Conjunta de Reunião do Conselho de Administração e do Conselho
Diretor do Grupo Kepler Weber realizada em 28 de outubro de 2010.


1. Data, Hora e Local: No dia  28 de outubro de 2010, às 09 horas, na sede da Kepler Weber Industrial S/A, sito à Avenida Adolfo Kepler Júnior, nº 1500, Panambi, RS.

2. Convocação: Encaminhada em 20 de outubro de 2010.

3. Mesa: Armando Guerra Junior,  Presidente do Conselho de Administração e do Conselho Diretor, Luis Carlos Guedes Pinto, Vice-Presidente do Conselho de Administração e do Conselho Diretor, Antonio Aguiar Filho, Aroldo Ceotto e Sérgio Ricardo Miranda Nazaré, Conselheiros, representando a  maioria do Órgão Conselho de Administração e do Órgão Conselho Diretor do Grupo Kepler Weber. Convidados: Anastácio Fernandes Filho,  Presidente da Companhia, e Karine Olczevski, advogada, indicada para secretariar a presente reunião.

4. Ordem do Dia: DELIBERAÇÃO 1. Incorporação da Kepler Weber Inox Ltda. pela Kepler Weber Industrial S/A. 5. Deliberações Item 1  – Incorporação da  Kepler Weber Inox Ltda. pela Kepler Weber Industrial S/A: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administração da Kepler Weber S/A e do Conselho Diretor do  Grupo Kepler Weber, foi aprovado por unanimidade, no uso das atribuições fixadas na Convenção Constitutiva do Grupo Kepler Weber, no Estatuto Social da Kepler Weber S/A e no Estatuto Social da Kepler Weber Industrial S/A, a incorporação da Kepler Weber Inox Ltda., empresa inscrita no CNPJ sob o nº 54.423.918/0001-72, NIRE nº 35.203.109.936, inscrição estadual nº 209.086.832.113, com sede na Rua Domingos Biancardi, nº 1-116, 2 Distrito Industrial, município de Bauru, Estado de São Paulo, pela Kepler Weber Industrial S/A, empresa inscrita no CNPJ sob o nº 87.288.940/0001-06, NIRE nº 43300006212, inscrição estadual nº 090/0016116, com sede na Avenida Adolfo Kepler Júnior, nº 1500, município de Panambi, Estado do Rio Grande do Sul, bem como os termos, condições e  justificações do “Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da Kepler Weber Inox Ltda. pela Kepler Weber Industrial S/A”, cuja minuta integra a presente Ata como Anexo I.

6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida  e aprovada, vindo assinada pelos presentes.

Panambi, 28 de outubro de 2010.


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ARMANDO GUERRA JUNIOR
Presidente do Conselho de Administração e do Conselho Diretor


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LUIS CARLOS GUEDES PINTO
Vice-Presidente do Conselho de Administração e do Conselho Diretor

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              ANTONIO AGUIAR FILHO
Conselheiro

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AROLDO CEOTTO
Conselheiro

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SÉRGIO RICARDO MIRANDA NAZARÉ
Conselheiro

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KARINE OLCZEVSKI
SECRETÁRIA


Anexo I
Minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da Kepler Weber  Inox Ltda. pela Kepler Weber Industrial S/A.