KEPLER WEBER S/A
CNPJ Nº 91.983.056/0001-69
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COMPANHIA ABERTA

Ata de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 23 de outubro de 2007.


1. Data, Hora e Local. No dia 23 de outubro de 2007, via conference call, às 12:00hs.

2. Convocação. Encaminhada em 19.10.2007. Presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração.

3. Participantes. Armando Guerra Junior, Presidente do Conselho de Administração, Roberto Francisco Casagrande Herdeiro, Vice-Presidente  do Conselho de Administração, Brás Ferreira Machado,  Antonio Aguiar Filho, Aroldo Ceotto,  Vitor Paulo Camargo Gonçalves e Jairo Laser Procianoy, Conselheiros, representando a totalidade dos membros Conselho de Administração.  Convidados: Anastácio Ubaldino  Fernandes Filho, Presidente da Companhia; Tomás Junqueira de Camargo, advogado e Rafaela Faccioni Corrêa, advogada, convidada a secretariar a presente reunião.

4. Ordem do Dia. (i) retificação e ratificação das deliberações tomadas na reunião do  Conselho de Administração ocorrida em 4 de outubro de 2007,  para constar  a destinação dos recursos para a reserva especial de resgate das ações preferenciais de classe “B” conforme previsto no Art. 6º, §5º, do Estatuto Social da Companhia, (ii) providenciar a conversão das ações preferenciais de classe “A” e preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, conforme solicitações  de acionistas  recebidas pela Companhia até o dia  15 de outubro de 2007,  e  (iii) aprovar a nova redação do caput do Art. 5º do Estatuto Social.

5. Deliberações. (i) Foi aprovado, pela  unanimidade  dos  Conselheiros presentes,  a  retificação do valor do  aumento do  capital social  que passa a ser de R$306.000.000,00 (trezentos e seis milhões de reais), bem como a destinação de R$24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais) para a reserva de resgate das ações preferenciais de classe “B”. A presente retificação não implica em qualquer alteração no número de ações emitidas pela Companhia. Os Conselheiros ratificam todas as demais deliberações da reunião do dia 4 de outubro de 2007. (ii) Foi homologado pela unanimidade dos Conselheiros presentes a conversão de 46.042.003 (quarenta e seis milhões, quarenta e dois mil e três) ações preferenciais de classe “A” e  2.373.582 (dois milhões, trezentos e setenta e três mil, quinhentos e oitenta e duas) ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias. Desta forma o capital social passa a ser representado por  928.863.139 (novecentos e vinte e oito milhões, oitocentos e sessenta e três mil, cento e trinta  e nove)  ações ordinárias, 229.337.315 (duzentos e vinte e nove milhões, trezentos e trinta e sete mil, trezentos e quinze)  ações preferenciais de classe “A”, e 31.094.054 (trinta e um milhões, noventa e quatro mil e cinqüenta e quatro)  ações preferenciais de classe “B”. (iii) Em função das deliberações contidas nos itens (i) e (ii) acima, os Conselheiros aprovaram por unanimidade, a nova redação do caput do Art. 5º que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º: O capital social é de R$392.230.000,00 (trezentos e noventa e dois milhões, duzentos e trinta mil reais) representado por 928.863.139 (novecentos e vinte e oito milhões, oitocentos e sessenta e três mil, cento e trinta e nove) ações ordinárias, 229.337.315 (duzentos e vinte e nove milhões, trezentos e trinta e sete mil, trezentos e quinze) ações preferenciais de classe “A”, e  31.094.054 (trinta e um milhões, noventa e quatro mil e cinqüenta e quatro) ações preferenciais de classe “B”.


6. Encerramento. Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos para lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes.

Porto Alegre, 23 de outubro de 2007.

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ARMANDO GUERRA JUNIOR
Presidente Conselho de Administração

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RAFAELA FACCIONI CORRÊA
Secretária