K E P L E R  W E B E R   S / A
GRUPO KEPLER WEBER

CNPJ nº 91.983.056/0001-69
Capital autorizado: 1.800.000.000 ações
Capital realizado: 1.302.307.508 ações
Capital realizado: R$ 427.100.590,64
NIRE nº 43300004279
COMPANHIA ABERTA          

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

DATA/HORA:22 de janeiro de 2010, às 9:00 horas.  LOCAL:  Sede social, Rua Dom Pedro II, 1351, 4 andar, Porto Alegre, RS; CONVOCAÇÕES: Publicadas nos jornais Folha de São Paulo, Jornal do Comércio e Diário  Oficial do  Estado do  Rio Grande do Sul, edições dos dias 18/12/2009,  11 e  14 de  janeiro de 2010, e também  disponível  no site da Companhia (www.kepler.com.br), no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e no site da Bolsa de Valores de Estado de São Paulo  – BOVESPA (www.bovespa.com.br) em atendimento ao artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.

Ordem do Dia: 1) Apreciação da renúncia do Conselheiro Titular e Vice Presidente do Conselho de Administração Nélio Henriques Lima, indicado pelo acionista controlador BB Banco de Investimentos S/A, eleito para compor o Conselho de Administração pela AGOE de 17.04.2009, eleição de seu substituto e designação de novo Conselheiro para exercer a Vice Presidência do Conselho de Administração, em conformidade com o Estatuto Social. 2) Apreciação da renúncia do Conselheiro Titular Brás Ferreira Machado, indicado pelo acionista controlador BB Banco de Investimentos S/A, eleito para compor o Conselho Fiscal pela AGOE de 17.04.2009, e eleição de seu substituto. 3) Alteração da redação do artigo quinto do Estatuto Social, ratificando as deliberações do Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social, homologou a conversão de ações preferenciais de classe “A” e preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, e o aumento do capital social pelo exercício dos bônus de subscrição.

PRESENÇAS: presentes acionistas representando mais de um quarto das ações ordinárias de emissão  da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, observado o disposto no artigo 125 da Lei 6404/76,  foi instalada a Assembleia Geral para a apreciação dos itens (1) e (2) da ordem do dia, ficando prejudicada a deliberação do item (3) da ordem do dia por ausência do quorum do artigo 135 da Lei 6404/76. Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração Sr. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior  agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, vindo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher. Em seguida propôs e foi aprovado pela unanimidade dos acionistas presentes, a adoção de registro da ata na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que serão recebidos pela mesa e ficarão arquivados na sede da Companhia.

DEBATES: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia, vindo lidas as manifestações de renúncia do conselheiro de Administração Nelio Henriques Lima e do Conselheiro Fiscal Braz Ferreira Machado, ambos eleitos na AGO de 17/04/2009 o primeiro por indicação do acionista BB Banco de Investimentos S/A e  o segundo por indicação dos demais acionistas, e  indicado  pelo mesmo  acionista  BB Banco de Investimentos S/A o nome do conselheiro de administração  a ser eleito, e pelos demais acionistas, indicado o nome do conselheiro fiscal a ser eleito. Demonstrado pelos representantes dos acionistas signatários do acordo a conformidade da indicação. Foram também cumpridas as disposições relativas à informação à Assembleia Geral, contidas no art. 3º, caput e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, e os requisitos do artigo 147 da Lei 6404/76, e do art. 35, II da Lei 8934/94. Para o candidato indicado ao cargo de conselheiro fiscal, cumpridas  foram também  as disposições do art. 162 da Lei 6404/76. Presente o Sr. Luis Carlos Guedes Pinto, indicado ao cargo de conselheiro de administração, se colocou à disposição dos acionistas. Reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais,  foi encaminhada a votação, colhendo-se as deliberações.  

DELIBERAÇÕES:Os acionistas presentes, por unanimidade, decidiram: ACEITAR A RENÚNCIA do Conselheiro de Administração Nelio Henriques Lima e  do Conselheiro Fiscal Brás Ferreira Machado e  ELEGER  em substituição: (1) indicado  pelo acionista BB Banco de Investimentos S/A, para o cargo de Conselheiro de Administração o Sr. Luis Carlos Guedes Pinto, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Campinas, SP, na rua Américo Brasiliense, 88, apto. 21, Cambuí, portador da cédula de identidade RG nº 2.630.328, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 021.056.918-20, que completará o mandato de  dois anos na forma do Estatuto Social,  o  qual coincidirá com  a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em abril/2011. O Conselheiro ora eleito exercerá a Vice Presidência do Conselho de Administração; (2)  pelos demais acionistas,  para o cargo de Conselheiro Fiscal  Titular  o Sr. Marcus Moreira de Almeida, brasileiro, casado,  bancário, graduado em Administração de Empresas, residente e domiciliado na cidade de Niterói, RJ, na rua Cinco de Julho, 375, apto. 704, Icaraí, portador da cédula de identidade RG nº 06528882-1, emitida pelo I.F.P., inscrito no CPF/MF sob o nº 873.038.687-04, que completará o mandato do conselheiro substituído até a próxima Assembleia Geral Ordinária.  Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. A remuneração será aquela já deliberada pela  Assembleia Geral Ordinária de 17/04/2009.  Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que renunciaram.Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Porto Alegre, 22 de janeiro de 2010.

ASSINATURAS:Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, Presidente;  Ricardo Valmor M. Boettcher, Secretário; Caixa de  Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, p.p. Oldengar Cardoso Machado, advogado; BB Banco de Investimentos S/A, p.p. Oldengar Cardoso Machado advogado; BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, p.p. Oldengar Cardoso Machado advogado; Dimensional Funds PLC; p.p. Anderson Carlos Koch, advogado;  John Hancock Trust Emerging Markets Value Trust, p.p. Anderson Carlos Koch, advogado;  John Hancock Fund II Emerging Markets Value Fund, p.p. Anderson Carlos Koch, advogado

Declaramos que a presente ata é cópia fiel da lavrada nos livros próprios da sociedade, vindo assinada pelos acionistas presentes.Porto Alegre, 22 de Janeiro de 2010


Armando Galhardo Nunes Guerra Junior                                          Ricardo Valmor M. Boettcher
Presidente                                                                                           Secretário