K E P L E R W E B E R S/A
GRUPO KEPLER WEBER
CNPJ nº 91.983.056/0001-69
COMPANHIA ABERTA

Capital autorizado: 1.800.000.000 ações
Capital realizado: 1.308.213.508 ações
Capital realizado: R$ 429.455.171,31
NIRE nº 43300004279

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

DATA/HORA: 18 de agosto de 2011, às 10 horas. LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua Dom Pedro II, 1351, conjunto 401, Porto Alegre, RS.

EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO: Convocações publicadas no Jornal Folha de S. Paulo, caderno nacional, dias 03 de agosto de 2011, 09 de agosto de 2011 e 12 de agosto de 2011, no Jornal do Comércio dias 03 de agosto de 2011, 09 de agosto de 2011 e 12 de agosto de 2011 e no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, dias 03 de agosto de 2011, 09 de agosto de 2011 e 12 de agosto de 2011.

ORDEM DO DIA: Alteração da redação do artigo quinto do Estatuto Social, ratificando as deliberações do Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social, homologou a conversão de ações preferenciais de classe “A” e ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, o resgate e o cancelamento pela Companhia das ações preferenciais de classe “B”, e o aumento do capital social pelo exercício dos bônus de subscrição.

PRESENÇAS: Em segunda convocação, presentes acionistas representando  mais de um terço das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, e de acordo com o artigo 125 da Lei 6404/76,  foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária.Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. José Carlos Alves da Conceição, agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, vindo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. José Carlos Alves da Conceição e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor Boettcher. Em seguida propôs e foi  aprovado pela unanimidade dos acionistas presentes a adoção de registro da  ata na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que serão recebidos pela mesa e ficarão arquivados na sede da Companhia. O Sr. Presidente encaminhou para apreciação o  único  item da Ordem do Dia. Dispensada a leitura dos documentos. Debatida a matéria, foi colocada em votação, colhendo-se a deliberação.  

DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, por unanimidade, decidiram APROVAR a alteração do artigo quinto do Estatuto Social, ratificando as deliberações do Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social, homologou a conversão de ações preferenciais de classe “A”  e ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias,  o resgate e o cancelamento pela Companhia das ações preferenciais de classe “B”, e o aumento do capital social pelo exercício dos bônus de subscrição  objeto da AGE de 28.09.2007.  As ações são titulares dos mesmos direitos atribuídos pelo artigo 7 do Estatuto Social. O “caput” do artigo quinto do Estatuto Social passa a ter a seguinte redação, mantidos inalterados os parágrafos do mesmo artigo quinto:

“Artigo 5º:  O capital social é de R$ 429.455.171,31 (quatrocentos e vinte e nove milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, cento e setenta e um reais e trinta e um centavos ) representado por  1.308.213.508 (um bilhão, trezentas e oito milhões, duzentas e treze mil e quinhentas e oito) ações ordinárias, 1.020.967 (um milhão, vinte mil e novecentas e sessenta e sete) ações preferenciais de classe “A” e 39.802 (trinta e nove mil, oitocentas e duas) ações preferenciais de classe “B”.”.Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Porto Alegre, 18 de agosto de 2011.

ASSINATURAS: José Carlos Alves da Conceição, Presidente, Ricardo Valmor Boettcher, Secretário, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, p.p. Oldengar Cardoso Machado, advogado, BB Banco de Investimento S/A, p.p. Oldengar Cardoso Machado, advogado, BB Gestão de Recursos  - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A,  p.p. Oldengar Cardoso Machado, advogado, Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds, p.p. Leonardo Zucolotto Galdioli, advogado, College Retirement Equities Fund, p.p. Leonardo Zucolotto Galdioli,  advogado, The Pension Reserves Investment Management Board,  p.p.  Leonardo Zucolotto Galdioli,  advogado,  State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans, p.p. Leonardo Zucolotto Galdioli, advogado, Old Westbury Global Small & Mid Cap Fund, p.p. Leonardo Zucolotto Galdioli, advogado.

Declaramos que a presente ata é cópia fiel da lavrada nos livros próprios da sociedade, vindo assinada pelos acionistas presentes.

Porto Alegre, 18 de agosto de 2011.

José Carlos Alves da Conceição
Presidente
Ricardo Valmor M. Boettcher
Secretário