K E P L E R W E B E R S/A
GRUPO KEPLER WEBER
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 91.983.056/0001-69

Capital autorizado: 1.800.000.000 ações
Capital realizado: 1.308.213.508 ações
Capital realizado: R$ 429.455.171,31
NIRE nº 43300004279

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
SEGUNDA CONVOCAÇÃO


DATA/HORA: 25 de outubro de 2011, às 11 horas.

LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua Dom Pedro II, 1351, conjunto 401, Porto Alegre, RS.

EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO: Convocações publicadas no Jornal Folha de S. Paulo, no Jornal do Comércio e no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul dos dias 30 de setembro de 2011, 14 de outubro de 2011 e 18 de outubro de 2011.

MESA: Sr. José Carlos Alves da Conceição – Presidente da Assembleia e Sr. Carlos Martins Neto – Secretário da Assembleia.

ORDEM DO DIA:  (i) aprovar a conversão da totalidade das ações preferenciais de classe “A” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “A”; (ii) aprovar a conversão, facultativa, das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “B”, por opção dos seus respectivos titulares. Na hipótese de sua aprovação, a referida conversão poderá ser exercida durante o período de 30 dias, contados da data da publicação no jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio e no jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade; (iii) aprovar a antecipação do resgate da totalidade das ações preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “ii” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia; e (iv) aprovar a redação com a qual o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar, de acordo com as
deliberações, pelas assembleias especiais de acionistas titulares de ações preferenciais de classes “A” e “B” (“Assembleias Especiais”), das matérias constantes dos itens “i”, “ii” e “iii” acima.

PRESENÇAS: Presentes acionistas  representando  57,10% das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas.

DOCUMENTOS: (i) Proposta da Administração; e (ii) Minutas do Estatuto Social da Companhia, de acordo com as deliberações, pelas Assembleias Especiais, das matérias constantes dos itens “i”, “ii” e “iii” da Ordem do Dia. Os documentos pertinentes à Ordem do Dia estão arquivados na sede da Companhia e foram colocados à disposição para consulta dos acionistas.

LAVRATURA DA ATA: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem a assinatura dos acionistas, de acordo com o previsto nos §§ 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76.

DELIBERAÇÕES: Após as discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas da Companhia, titulares de 57,10% das ações ordinárias decidiram:

(i) aprovar a conversão da totalidade das ações preferenciais de classe “A” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “A”;

(ii) aprovar a conversão, facultativa, das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “B”, por opção dos seus respectivos titulares. A referida conversão poderá ser exercida durante o período de 30 dias, contados da data da publicação no jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio e no jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade;

(iii) aprovar a antecipação do resgate da totalidade das ações preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “ii” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia; e

(iv) aprovar a redação com a qual o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar, de acordo com as deliberações, pelas assembleias especiais de acionistas titulares de ações preferenciais de classes “A” e “B” (“Assembleias Especiais”), das matérias constantes dos itens “i”, “ii” e “iii” acima, e que integram a presente ata como Anexos I, II e III.

Direitos e Vantagens das Ações Resultantes da Conversão. As ações ordinárias a serem recebidas pelos acionistas detentores de ações preferenciais de classes “A” e “B” de emissão da Companhia, em decorrência da conversão, participarão de forma integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados, bem como farão jus aos mesmos direitos a que as ações ordinárias de emissão da Companhia fazem atualmente.

Eficácia da Deliberação de Conversão. A eficácia das deliberações tomadas nesta Assembleia Geral Extraordinária condiciona-se à ratificação por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais reunidos em Assembleias Especiais, convocadas para essa mesma data. Direito de Retirada. Com a aprovação das propostas acima apresentadas, os acionistas titulares de ações preferenciais de classes “A” e “B”, cujas ações tenham sido adquiridas até 27 de julho de 2011, inclusive, e que dissentirem das deliberações das respectivas Assembleias Especiais terão o direito de se retirarem da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. A divulgação do Fato Relevante referente à deliberação que dará ensejo ao recesso ocorreu em 27 de julho de 2011 e a primeira publicação dos editais de primeira convocação tanto da Assembleia Geral Extraordinária quanto das Assembleias Especiais de Acionistas Titulares de Ações de Classes “A” e “B” ocorreu em 26 de agosto de  2011. O reembolso poderá ser reclamado pelos acionistas dissidentes no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação das atas das Assembleias Especiais. Decairão do direito de retirada os acionistas que não o exercerem dentro do prazo fixado. O valor de reembolso das ações preferenciais de classes “A” e “B” de emissão da Companhia de que sejam titulares os acionistas titulares de ações preferenciais de classes “A” e “B” dissidentes, calculado pelo valor de patrimônio líquido constante do balanço levantado em 31 de dezembro de 2010 e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2011, é de R$ 0,2052 por ação, independentemente da classe. Não se aplica o disposto no item 11 do Anexo 20 da Instrução CVM nº 481/2009, uma vez que as ações preferenciais de classes “A” e “B” não são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Nos termos do § 2º do art. 45 da Lei nº 6.404/76, será facultado aos acionistas dissidentes pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda ao prazo de 60 (sessenta dias) entre a data-base do balanço e a data de realização da respectiva Assembleia Especial.

Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Porto Alegre, 25 de outubro de 2011.

ASSINATURAS:  José Carlos Alves da Conceição,  Presidente; Carlos Martins Neto, Secretário, Acionistas: Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI, p.p. Oldengar Cardoso Machado, OAB/SP 50.839; BB Banco de Investimento S/A,  p.p. Oldengar Cardoso Machado OAB/SP 50.839; BB Gestão de Recursos  - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, p.p. Oldengar Cardoso Machado, OAB/SP 50.839;  Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds,  p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685; College Retirement Equities Fund, p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685; The Pension Reserves Investment Management Board, p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685;  State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans, p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685; Fernando Francisco Brochado Heller,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Maria Gustava Brochado Heller Britto, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Tov Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários Ltda., p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Shallon Fundo de Investimento de Ações,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611;  Vinci Gas Discovery Master Fundo de Investimento em Ações,  p.p Silvana Langner  da Silva, OAB/RS 74.611;  Vinci Gas Fundo de Investimento em Ações,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Vinci Gas FHS Clube de Investimento,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611;  Clube de Investimento SISE,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Vinci Gas Canoy Dividendos Fundo de Investimento em Ações, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Durian Investments LLC, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Fundo Mutuo Inv. Ações Cart. Livre Mistyque,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611;  Eduardo Lobato Salles Moulin Louzada,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611;  Sergio Feijão Filho,  p.p Silvana  Langner da Silva, OAB/RS 74.611;  Claubert Santos de Rezende,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; George Viana do Nascimento, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Octavio Henrique de Barros Mello Mehanna Khamis, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Joana D Arc Tensol Rodrigues Pereira, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Orlando Idílio Schneider, p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Luiz Franco Galeazzi Paz,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Dario de Paiva Monteiro,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611; Marcelo Cambraia Baptista,  p.p Silvana Langner da Silva, OAB/RS 74.611.

Declaramos que a presente ata é cópia fiel da lavrada nos livros próprios da sociedade, vindo assinada pelos acionistas presentes.

Porto Alegre, 25 de outubro de 2011.

José Carlos Alves da Conceição
Presidente

Carlos Martins Neto
Secretário

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