K E P L E R   W E B E R S/A

GRUPO KEPLER WEBER

COMPANHIA ABERTA           CNPJ nº 91.983.056/0001-69

 

Capital autorizado: R$ 1.800.000.000

Capital realizado: 26.184.700 ações

Capital realizado: R$ 230.635.729,90

NIRE nº 43300004279

 

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

 

DATA/HORA: 24 de abril de 2013, às 10 horas.  LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua Dom Pedro II, 1351, conjunto 401, Porto Alegre, RS. CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Folha de S. Paulo, caderno nacional, Jornal do Comércio e Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, edições dos dias 05, 15 e 18 de abril de 2013. Os documentos necessários ao exame das matérias constantes da Ordem do Dia foram publicados no dia 14.03.2013, foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.

 

ORDEM DO DIA:

1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado, relativos ao exercício encerrado em 31.12.2012;

2) Promover a eleição dos membros do Conselho de Administração;

3) Promover a eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração;

4) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal e fixar remuneração;

5) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

6) Deliberar sobre a proposta de alteração dos veículos de divulgação utilizados para as publicações legais da Companhia.

 

PRESENÇAS: presentes acionistas representando 69,2742% das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, observado o disposto no artigo 125 da Lei 6404/76, foi instalada a Assembleia Geral Ordinária.

 

Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. José Carlos Alves da Conceição, agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. José Carlos Alves da Conceição e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher. Em seguida propôs e foi aprovado pela unanimidade dos acionistas a adoção de registro da ata na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que serão recebidos pela mesa e ficarão arquivados na sede da Companhia.

 

DEBATES: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia: 1) O primeiro item, para apreciação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2012, publicadas no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, Jornal do Comércio e Jornal Folha de S. Paulo, todos edição do dia 14.03.2013. O Presidente identificou a presença do Sr. Aldoir Pinzkoski, representando a KPMG Auditores Independentes, do Sr. Marcus Moreira de Almeida, representante do Conselho Fiscal, e da Diretoria da Companhia, que estão à disposição dos acionistas.  Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra o representante do Conselho Fiscal; 2) No segundo item, relativo à eleição dos membros do Conselho de Administração, foi encaminhada a votação do número de conselheiros a ser eleitos seguindo esclarecimento do Presidente de que não foi solicitado voto múltiplo nem eleição em separado, sendo indicada a nominata dos candidatos. Demonstrado pelos representantes dos acionistas signatários do acordo a conformidade da indicação, mediante a apresentação da ata de reunião prévia. Foram também cumpridas as disposições relativas à informação à Assembleia Geral, contidas no art. 3º, caput e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, e os requisitos do artigo 147 da Lei 6404/76, e do art. 35, II da Lei 8934/94, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais; 3) No terceiro item, relativo à eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, foram indicados os candidatos; 4) No quarto item, relativo à eleição do Conselho Fiscal, foram indicados os nomes dos titulares e suplentes. Foram também cumpridas as disposições do art. 162 da Lei 6404/76, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais e proposta a remuneração; 5) O quinto item, foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração da Administração. 6) No sexto item, relativo a proposta de alteração dos veículos de divulgação utilizados para as publicações legais da Companhia, foi encaminhada a proposição de alteração. Debatida cada matéria, foi colocada em votação, colhendo-se as deliberações.

 

DELIBERAÇÕES:

 

Por unanimidade, APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração relativos ao exercício encerrado em 31.12.2012, e a seguinte destinação do lucro líquido do exercício: R$ 1.564.039,91 para Reserva Legal; R$ 6.324.237,96 para Reserva de Incentivo Fiscal Reflexa; do lucro liquido à disposição da Assembleia, destinar  R$ 6.550.830,46  para Reserva Estatutária para Investimentos e Capital de Giro; para dividendos o montante total de R$ 13.359.531,91 (composto de R$ 6.550.830,46 de dividendo mínimo obrigatório, complementado por R$ 515.741,99 de imposto de renda retido na fonte sobre os Juros sobre o Capital Próprio e R$ 6.292.959,46 de dividendo complementar), representando R$ 0,5102 por ação ordinária; imputar aos dividendos os Juros Sobre Capital Próprio de R$ 0,21 por ação ordinária pagos em 14 de novembro de 2012; declarar o montante remanescente  de dividendos a pagar de R$ 0,3002 por ação ordinária, a ser pago no prazo de até 20 dias contados da presente data; destinar o saldo de R$ 6.292.959,46 para ampliar a Reserva Estatutária para Investimentos e Capital de Giro.

 

Por unanimidade, ELEGER sete membros titulares para compor o Conselho de Administração, identificados a seguir, com mandato de dois anos, que coincidirá com a Assembleia Geral Ordinária a se realizar em abril/2015: (i) indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI: Christino Aureo da Silva, brasileiro, casado, médico veterinário, residente e domiciliado em Rio de Janeiro, RJ, na Avenida Lineu de Paula Machado, 100, Ap. 204, Jardim Botânico, CEP 22.470-040 portador da cédula de identidade RG nº 048629240, emitida pelo IFP/RJ em 08.08.1979, inscrito no CPF/MF sob o nº 705.427.837-20; (ii) indicado pelo acionista BB Banco de Investimento S/A: Walter Malieni Júnior, brasileiro, casado, bancário, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na rua Coronel Oscar Porto, 208, apto. 144B, CEP 04.003-000, portador da cédula de identidade RG nº 19.146.033-3, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 117.718.468-01; (iii) indicado conjuntamente pelos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI e BB Banco de Investimento S/A: José Carlos Alves da Conceição, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Brasília, DF, na SHDB QL 32 - Condomínio Villages Alvorada, conjunto 10, casa 12, Lago Sul, CEP 71.680-351, portador da cédula de identidade nº 1018, emitida pela OAB/DF em 26.11.1996, inscrito no CPF/MF sob o nº 240.072.857-72; como Conselheiros Independentes: (iv) Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em Belo Horizonte, MG, na Rua Tomaz Gonzaga, 271, apto. 701, CEP 30.180-140, portador da cédula de identidade RG nº 408520, emitido pela SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº 277.764.336/91, (v) Bento Moreira Franco, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Itacema, 163, apto. 151, CEP 04.530-050 portador da cédula de identidade RG nº 9131833, emitida pelo Instituto Felix Pacheco/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 052.429.507-73, (vi) José Pais Rangel, brasileiro, casado, advogado, domiciliado em Niterói, RJ, na rua Silvio Picanço, 555, bloco 1, apto. 601, CEP 24.360-030, portador da cédula de identidade nº 22.191, emitida pela OAB/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 239.775.667-68, (vii) Maria Gustava Brochado Heller Britto, brasileira, casada, administradora de empresas, residente e domiciliada em São Paulo, SP, na rua Guerra Junqueiro, 98, CEP 05.463-030, portadora da cédula de identidade RG nº 3.436.335-X, emitida pela SSP/SP em 21/02/90 e inscrita no CPF/MF sob o nº 935.221.428-53. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerram o mandato.

 

Por unanimidade, ELEGER para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. Christino Aureo da Silva, e para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração o Sr. Walter Malieni Júnior.

 

Por unanimidade, ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado, pelos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Neyvaldo Torrente Lopes, brasileiro, casado, graduado em Economia, CPF 058.602.778-57, RG 12.487.419, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliado em Santo André, SP, com endereço comercial na Praça Rui Barbosa, 150, 10º andar, conj. 102, CEP. 09.210-660, na mesma cidade; Suplente: Stefan Albert Wentland Burstin, brasileiro, divorciado, graduado em Engenharia Civil, CPF 006.920.698-87, RG 2.066.893-4, emitido pela SSP/SP, residente e domiciliado em Cotia, SP, na Rua São Vicente, 134, Bairro Granja Viana, CEP 06.708-530; e pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Sandro José Franco, brasileiro, divorciado, graduado em Administração, CPF 529.739.729-49, RG 1195891-0, emitida pela SESP/SC em 16/09/1997, residente e domiciliado em Brasília, DF, na Quadra SQN 110, Bloco M, 501-501, Asa Norte, CEP. 70.753-130; e seu respectivo Suplente Jandir de Moraes Feitosa Junior, brasileiro, divorciado, graduado em Economia, CPF 186.385.031-72, RG 453316, emitido pela SSP/DF em 14/05/1976, residente e domiciliado em Brasília, DF, SQS 315, Bloco I, Ap. 208, Asa Sul, CEP. 70.384-090; Titular: Marcus Moreira de Almeida, brasileiro, casado, graduado em Administração de Empresas, CPF 873.038.687-04, RG 06528882-1, emitido pelo I.F.P./RJ em 11/07/85, residente e domiciliado em Niterói, RJ, na Rua Cinco de Julho, 375, Ap. 704, Bairro Icaraí, CEP. 24.220-110; e seu respectivo Suplente Ilenor Elemar Zingler, brasileiro, casado, graduado em Direito, CPF 265.768.210-34, RG 8010707266, emitido pela SSP/RS, residente e domiciliado em Brasília, DF, na Rua SQSW, 103, Bloco J, Ap. 410, CEP. 70.670-310. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerram o mandato.

 

Por unanimidade, APROVAR a remuneração mensal de dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho, individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76.

 

Por unanimidade, APROVAR a verba global de remuneração da Administração, de cinco milhões, seiscentos e oitenta e seis mil, trezentos e dezesseis reais para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social.

 

Por unanimidade, APROVAR a alteração dos veículos de divulgação utilizados para as publicações legais da Companhia, passando a adotar o Jornal Folha de S. Paulo e o Jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo/SP.

 

Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Porto Alegre, 24 de abril de 2013.

 

 

 

José Carlos Alves da Conceição

                                    Presidente

Ricardo Valmor Mendonça Boettcher

Secretário

 

 

 

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

p.p. Rodrigo da Silva Gonçalves, OAB/RS 76.814

 

 

BB Banco de Investimento S/A

p.p. Rodrigo da Silva Gonçalves, OAB/RS 76.814

 

 

BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A

p.p. Rodrigo da Silva Gonçalves, OAB/RS 76.814

 

 

Fernando Francisco Brochado Heller

p.p. Luisa Petrocelli de Ávila Ribeiro, OAB/SP 329797

 

 

Maria Gustava Brochado Heller Britto

p.p. Luisa Petrocelli de Ávila Ribeiro, OAB/SP 329797

 

 

Tov Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

p.p. Luisa Petrocelli de Ávila Ribeiro, OAB/SP 329797

 

 

Formatec Assessoria e Tecnologia em Informática S/S Ltda. - ME

p.p. Luisa Petrocelli de Ávila Ribeiro, OAB/SP 329797

 

 

Banco Clássico S.A.

p.p. Rafaela Faccioni Corrêa, OAB/RS 63.804

 

 

Onyx Latin America Equity Fund LP

p.p. Rafaela Faccioni Corrêa, OAB/RS 63.804

 

 

Rio Bravo Fundamental Smc Fia

p.p. Rafaela Faccioni Corrêa, OAB/RS 63.804

 

 

Acadian Emerging Markets Small Cap. Equity Fund LLC

p.p Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862

 

 

Acadian Tax Aware Emerging Markets Equity Fund LLC

p.p Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862

 

 

Florida Retirement System Trust Fund

p.p Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862

 

 

Teacher Retirement System of Board

p.p Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862

 

 

The Pension Reserves Investment Management Board

p.p Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862

 

 

The Washington University

p.p Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862

 

 

Nebraska Capital FIA

Gabriel Rodrigues Barbosa - Administrador