K E P L E R W E B E R S/A

GRUPO KEPLER WEBER

COMPANHIA ABERTA           CNPJ nº 91.983.056/0001 69


Capital autorizado: R$ 1.800.000.000

Capital realizado: 1.309.271.487 ações

Capital realizado:    R$ 429.455.171,31

NIRE nº 43300004279


ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA


DATA/HORA: 11 de maio de 2012, às 10 horas.  LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua Dom Pedro II, 1351, conjunto 401, Porto Alegre, RS. CONVOCAÇÕES: Primeira convocação publicada no Jornal Folha de S. Paulo, caderno nacional, Jornal do Comércio e Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, edições dos dias 05, 12 e 17 de abril de 2012. Segunda Convocação publicada nos mesmos jornais, nos dias 25 de abril, 02 e 07 de maio de 2012. As propostas e justificativas pertinentes para o exame das matérias foram colocadas à disposição: a) na sede da Companhia; b) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); c) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br); d) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); e) foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.


PRESENÇAS: presentes acionistas representando mais de um terço das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, foi instalada a Assembleia. O Presidente do Conselho de Administração, Sr. José Carlos Alves da Conceição, agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, vindo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. José Carlos Alves da Conceição e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher. Em seguida propôs e foi aprovada pela unanimidade, a adoção de registro da ata na forma de sumário, com manifestações de votos e protestos recebidos pela mesa e arquivados na sede da Companhia. Também presentes o Diretor Presidente Anastácio Fernandes Filho e o Diretor Vice Presidente Olivier Michel Colas, para auxiliar os acionistas.


Ordem do Dia:


1) Deliberar sobre o número de ações ordinárias de emissão da Companhia após concluídas as conversões e acolhidas as manifestações de dissidência dos acionistas titulares de ações preferenciais de classe “A”, as conversões, resgates e acolhidas as manifestações de dissidência dos acionistas titulares de ações preferenciais de classe “B”, de acordo com as deliberações adotadas na Assembleia Geral Extraordinária de 25 de outubro de 2011, e a consequente alteração do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social;

2) Deliberar sobre o saldo da reserva especial de resgate das ações preferenciais de classe “B” objeto do artigo sexto do Estatuto Social após integralmente cumprida sua finalidade, e a destinação do saldo para voltar a integrar o capital social de onde foi destacada quando da emissão e subscrição das ações preferenciais de classe “A” e “B”, consequentemente aumentando o capital social, sem emissão de novas ações, alterando a redação do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social e excluindo o artigo sexto do Estatuto, renumerando-se os seguintes;

3) Deliberar sobre a redação do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social, contemplando as decisões adotadas nos itens (1) e (2) supra;

4) Deliberar a alteração da redação do “caput” do artigo dez do Estatuto Social para excluir a obrigatoriedade de que o Conselho de Administração seja composto somente por acionistas da Companhia;

5) Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia;

6) Deliberar sobre a proposta de alteração do Regimento Interno do Conselho Fiscal, de funcionamento permanente e sua consolidação.


DEBATES: O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia. Os representantes dos acionistas presentes manifestaram ter recebido instrução de voto, dispensando a leitura das propostas e justificativas. E declarando estar aptos a exercer as deliberações, foi cada item da ordem do dia colocado em votação, pela ordem da convocação, colhendo-se as seguintes deliberações, todas por unanimidade:


APROVAR o número de ações ordinárias de emissão da Companhia, fixado em 1.309.235.008 (um bilhão, trezentas e nove milhões, duzentas e trinta e cinco mil e oito) ações ordinárias com a conseqüente alteração do “caput” do artigo quinto do Estatuto Social;


APROVAR o valor do saldo da Reserva Especial do artigo sexto do Estatuto Social no montante de R$ 23.459.362,49 e aprovar sua capitalização, passando o capital social dos atuais R$429.455.171,31 para R$452.914.533,80 (quatrocentos e cinquenta e dois milhões, novecentos e quatorze mil, quinhentos e trinta e três reais e oitenta centavos), alterando-se o caput do artigo quinto do Estatuto Social, excluindo-se o artigo sexto do Estatuto Social, e a conseqüente renumeração dos seguintes e respectivas remissões.


Em conseqüência das duas deliberações anteriores, APROVAR a seguinte nova redação do caput do artigo quinto do Estatuto Social, mantidos inalterados os parágrafos: “Artigo 5º - O capital social é de R$452.914.533,80 (quatrocentos e cinquenta e dois milhões, novecentos e quatorze mil, quinhentos e trinta e três reais e oitenta centavos) representado por 1.309.235.008 (um bilhão, trezentas e nove milhões, duzentas e trinta e cinco mil e oito) ações ordinárias.”


APROVAR a seguinte nova redação do artigo nono do Estatuto Social: “Artigo 9º - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 7 (sete) e no máximo 9 (nove) membros titulares, todos eleitos pela Assembleia Geral.”


APROVAR a redação consolidada do Estatuto Social, conforme anexo I que integra a presente ata de Assembleia Geral;


APROVAR a redação do Regimento Interno do Conselho Fiscal que vai rubricado pelos presentes, e ficará arquivado na Companhia.



Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Porto Alegre, 11 de maio de 2012.


José Carlos Alves da Conceição              Ricardo Valmor Mendonça Boettcher

                            Presidente                                        Secretário



Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

p.p. Luciano José Giongo, OAB/RS 35.388



BB Banco de Investimento S/A

p.p. Luciano José Giongo, OAB/RS 35.388



BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A

p.p. Luciano José Giongo, OAB/RS 35.388



Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund

p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685



Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B

p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685



Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund

p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685



Public Employees Retirement System Of Ohio

p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685



College Retirement Equities Fund

p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685



State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans

p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685



The Pension Reserves Investment Management Board

p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685



Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds

p.p. George Washington Tenório Marcelino, OAB/SP 25.685



Durian Investments LLC

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Caixa Vinci Valor Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Vinci Gas Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Vinci Gas Discovery Master Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Vinci Gas Canoy Dividendos Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Naf Enigma Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Fundo de Investimento em Ações Mistyque

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Vinci Gas Fundo de Investimento em Ações – FHS

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



NABR Fundo de Investimento em ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



Mistyque Teens Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024



FNAF Fundo de Investimento em Ações

p.p Ricardo Valmor Mendonça Boettcher, OAB/RS 23.024