Ata de Assembleia Geral Ordinária

KEPLER WEBER S/A

COMPANHIA ABERTA

CNPJ nº 91.983.056/0001-69 / NIRE 3530045422-7

 

CONVOCAÇÃO

Convocamos os Senhores Acionistas para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, no dia 23 de abril de 2015, às 10 horas e às 10h30min, respectivamente, na sede da Companhia, na Rua do Rocio, nº 84, 3º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, para deliberar sobre a seguinte ORDEM DO DIA:

Em Assembleia Geral Ordinária:

1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado, relativos ao exercício encerrado em 31/12/2014.

2) Promover a eleição dos membros do Conselho de Administração;

3) Promover a eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração;

4) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal e fixar remuneração.

5) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

1) Deliberar sobre as seguintes alterações no Estatuto Social, e a proposta de consolidação:

1.1) Artigo quinto, caput (capital social e ações emitidas) ratificando as deliberações do Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social, homologou o aumento do capital social pelo exercício dos bônus de subscrição.

1.2) Artigo quinto, parágrafo primeiro, para acrescentar a manutenção de ações suficientes para o exercício do bônus de subscrição emitidos na Assembleia Geral Extraordinária de 18 de agosto de 2014.

1.3) Parágrafo primeiro do artigo 10 para substituir a convocação por correio, para convocação por mensagem eletrônica, para as reuniões do Conselho de Administração.

1.4) Redefinir valores identificados nas alíneas do artigo 11, que tratam de contratos e negócios da competência do Conselho de Administração, adequar a redação das alíneas (l) e (t) sem modificação de conteúdo, e excluir a competência para deliberar as matérias das alíneas (v) e (y), renumerando-se as alíneas.

1.5) Artigo 13 (competência da Diretoria), para alterar a representação da Companhia estabelecida nas alíneas dos parágrafos.

1.6) Artigo 15 (competência do Diretor Presidente), para excluir as alíneas (g) e (l), alterar as alíneas (f) (h) e (i), renumerando-se as alíneas.

1.7) Artigo 29, parágrafo primeiro, alínea (c) para acrescentar no final da frase a palavra “isoladamente”;

1.8) Acrescentar o artigo 33 para inserir a cláusula de arbitragem para solução de conflitos, de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Nos termos da Instrução CVM nº. 165/91 e 282/98, para requisição da adoção do sistema de VOTO MÚLTIPLO para eleição dos Membros do Conselho de Administração será necessário o percentual mínimo de 5% (cinco por cento) do capital votante. Na forma do Estatuto Social, os acionistas deverão apresentar comprovante de titularidade das ações, expedido pela instituição depositária, com data posterior à publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia. O acionista pessoa física deverá apresentar seu documento de identidade. O acionista que pretender ser representado por procurador deverá depositar na Companhia o instrumento de mandato. O acionista pessoa jurídica deverá encaminhar os documentos de representação, para conferência. O instrumento de mandato e os documentos de representação deverão ser entregues na Companhia, nos termos da Lei, e no prazo de até 24 horas antes da data das Assembleias.

Nos cinco dias úteis que antecederem à Assembleia, ficarão suspensos os serviços de desdobramento, agrupamento e transferência de ações até o encerramento da Assembleia.

Os documentos e propostas que serão objeto da Assembleia Geral Ordinária foram publicados no Jornal Valor Econômico e Jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo, edição do dia 23.03.2015, foram disponibilizados no dia 23.03.2015 na CVM, estão acessíveis no site www.cvm.gov.br, e no site da Companhia: www.kepler.com.br/ri. Os demais documentos que serão objeto de ambas as Assembleias estão à disposição dos acionistas na sede da Empresa.

 

São Paulo, 07 de abril de 2015.

      

 

Christino Aureo da Silva

Presidente do Conselho de Administração

Kepler Weber S/A