KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº 91.983.056/0001-69
NIRE Nº 43300004279

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 27 de julho de 2011.


1. Data, Hora e Local

No dia 27 de julho de 2011, às 14 horas, na sede da Kepler Weber Industrial S/A, sito à Rua Solon Padilha, nº 4169, Rodovia BR 262, Núcleo Industrial, Campo Grande, MS.

2. Convocação

Encaminhada em 20 de julho de 2011.

3. Presença

José Carlos Alves da Conceição,  Presidente do Conselho de Administração, Luis Carlos Guedes Pinto, Vice-Presidente do Conselho de Administração, Antonio Aguiar Filho, Armando Guerra Junior, Francisco Ferreira Alexandre, Guilherme Augusto Cirne de Toledo  e Maria Gustava Brochado Heller Britto, Conselheiros, representando a totalidade do Órgão Conselho de Administração. Convidados: Manoel Rodrigues Lima Neto, Presidente do Conselho Fiscal, Marcus Moreira de Almeida, Conselheiro Fiscal, Anastácio Fernandes Filho, Presidente da Companhia e Karine Olczevski, advogada, indicada para secretariar a presente reunião.

4. Mesa

Presidente: José Carlos Alves da Conceição
Secretária: Karine Olczevski

5. Ordem do Dia

(I)  Deliberar sobre a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, bem como sobre as matérias que deverão constar da ordem do dia na referida assembleia.

(II)  Deliberar sobre  a convocação das Assembleias Especiais de Titulares de Ações Preferenciais de Classes “A” e “B”, bem como sobre as matérias que deverão constar da ordem do dia nas referidas assembleias especiais.

6. Deliberações

(I) Aprovação da convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, bem como das matérias que deverão constar da ordem do dia na referida assembleia: Após debates e manifestação de concordância dos Conselheiros Fiscais presentes, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, que será cumprida pelo Presidente do Conselho de Administração, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

(i) Aprovar a conversão da totalidade das ações preferenciais de classe “A” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “A”.

(ii) Aprovar a conversão, facultativa, das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “B”, por opção dos seus respectivos titulares. Na hipótese de sua aprovação, a referida conversão poderá ser exercida durante o período de 30 dias, contados da data da publicação no Jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio  (RS) e no Jornal  Diário  Oficial do Estado do Rio Grande do Sul  da competente Esta página integra a Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada nos dias 27 de julho de 2011 – RCA 017/2011. comunicação dessa faculdade.

(iii) Aprovar a antecipação do resgate da totalidade das ações preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “ii” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia.

(iv) Aprovar a redação com a qual o Estatuto Social da Companhia passará a vigorar, de acordo com as deliberações, pelas assembleias especiais de acionistas titulares de ações preferenciais de classes “A” e “B”, das matérias constantes dos itens “i”, “ii” e “iii” acima.

(II)  Aprovação da  convocação de Assembleias Especiais de Titulares de Ações Preferenciais de Classes “A” e “B”, bem como das matérias que deverão constar da ordem do dia nas referidas assembleias: Após debates e manifestação de concordância dos Conselheiros Fiscais presentes, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a convocação de Assembleias Especiais de Titulares de Ações Preferenciais de Classes “A” e “B”, que será cumprida pelo Presidente do Conselho de Administração, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

Em Assembleia Especial de Titulares de Ações Preferenciais de Classe “A”:

Ratificar a deliberação a ser tomada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia sobre a conversão da totalidade das ações preferenciais de classe “A” em ações ordinárias da Companhia, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “A”, em razão de a mencionada conversão implicar na extinção das vantagens conferidas à essa classe de ações preferenciais.

Na hipótese de aprovação da ratificação acima mencionada, o Estatuto Social passará a viger com os devidos ajustes nos seus artigos 5° e 6°.

Em Assembleia Especial de Titulares de Ações Preferenciais de Classe “B:

Ratificar as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia sobre: (i) faculdade de conversão das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “B”, durante o período de 30 dias contados da data da publicação no Jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio (RS) e no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade, em razão de a mencionada conversão implicar na extinção das vantagens conferidas à essa classe de ações preferenciais; e (ii) aprovação da antecipação do resgate da totalidade das ações  preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “i” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia.

Na hipótese de aprovação da ratificação acima mencionada, o estatuto social passará a viger com os devidos ajustes nos seus artigos 5°, 6°, 26 e 30A.

Campo Grande, 27 de julho de 2011.
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JOSÉ CARLOS ALVES DA CONCEIÇÃO
Presidente do Conselho de Administração
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LUIS CARLOS GUEDES PINTO
Vice-Presidente do Conselho de Administração
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ANTONIO AGUIAR FILHO
Conselheiro
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ARMANDO GUERRA JUNIOR
Conselheiro
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FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE
Conselheiro
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GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO
Conselheiro
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MARIA GUSTAVA BROCHADO HELLER BRITTO
Conselheira
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KARINE OLCZEVSKI
Secretária