Kepler Weber S.A.
CNPJ 91.983.056/0001-69
NIRE nº 43300004279

Ata de Reunião do Conselho de Administração
e do Conselho Diretor do Grupo Kepler Weber



DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada no dia 04 de novembro de 2003, às 14:30 horas, na cidade de Porto Alegre (RS), na Av. Andaraí, 566. II.QUORUM: Alexandre Arno Kaiser, Presidente do Conselho de Administração; Nestor Fetter, Vice Presidente do Conselho de Administração, José do Carmo Ferreira, e Domério Nassar de Oliveira, Conselheiros.

IV.ORDEM DO DIA:Outorga de autorização às Diretorias de Kepler Weber S/A e de Kepler Weber Industrial S/A para contratar empréstimo e oferecer garantias reais perante o Banco Nacional de Desenvolvimento Social –BNDES- e junto ao Banco do Brasil S/A, para financiamento da Nova Unidade Industrial a se localizar em Campo Grande, Mato Grosso do Sul. Abrindo os trabalhos, o Sr. Presidente manifestou que o Estatuto Social de Kepler Weber S/A, artigo 12, prevê a competência do Conselho de Administração para avaliar contratos de financiamento com prazo superior a doze meses, relativos à Kepler Weber S/A e suas controladas; autorizar a contratação de empréstimos com ou sem a constituição de garantias; e autorizar a prestação de fianças, avais, ou onerar bens ou direitos do ativo permanente em favor de controladas. O Estatuto Social de Kepler Weber Industrial S/A por sua vez estabelece em seu artigo 11 depender de prévia deliberação do Conselho Diretor do Grupo, a contratação de financiamentos, a prestação de garantias de qualquer espécie. Pela Diretoria foi anunciada a aprovação do financiamento pela Diretoria do BNDES, e da necessidade de aprovação pelos órgãos societários, para seguir a assinatura do contrato de financiamento, que terá prazo superior a 12 meses, garantia de hipoteca pela Kepler Weber S/A e pela Kepler Weber Industrial S/A, e garantia de máquinas e equipamentos presentes e futuros, pela Kepler Weber Industrial S/A. E anunciada a aprovação do financiamento pelo Banco do Brasil S/A, modalidade FCO, que seguirá também para a assinatura do respectivo contrato. Submete então a Diretoria a matéria à apreciação conjunta do Conselho de Administração de Kepler Weber S/A e do Conselho Diretor do Grupo Kepler Weber, conforme determinações estatutárias e da Convenção do Grupo Kepler Weber.   Assim justificada a matéria, veio debatida pelos Conselheiros.  Deliberado, pela unanimidade: 1) aprovar a contratação do financiamento pela Kepler Weber Industrial S/A junto ao BNDES, nos termos e condições aprovados pela Decisão de Diretoria n. 629/2003 do BNDES, adotada na reunião nº 041/2003 de 03/11/2003, e aprovar a contratação do financiamento pela Kepler Weber Industrial S/A junto ao Banco do Brasil S/A, modalidade FCO;  2) Autorizar a Diretoria de Kepler Weber S/A a intervir no contrato com o BNDES contratando garantia real de hipoteca do imóvel matrícula 10607 RI Panambi, RS, de sua propriedade; 3) Autorizar a Diretoria de Kepler Weber Industrial S/A a contratar junto ao BNDES garantia real de hipoteca do imóvel matrícula 60.896 do RI de Campo Grande, MS, de sua propriedade. 4) Autorizar às Diretorias de Kepler Weber Industrial S/A e Kepler Weber S/A contratar que as garantias abrangem máquinas e equipamentos presentes e futuros que nos imóveis se encontrar, excetuados os adquiridos com recursos do sistema FINAME e do sistema FCO.  5) autorizar às Diretorias de uma ou de outra, para  assumir responsabilidade contratual solidária, assinar como garantidora, ou fiadora, ou  ainda outorgar aval, uma em favor da outra, vinculadas essas garantias aos contratos antes aprovados.  6) Ficam as respectivas Diretorias de Kepler Weber S/A e Kepler Weber Industrial S/A autorizadas a adotar os atos e firmar os documentos necessários e suficientes para contratar as operações. A representação das sociedades será da forma prevista nos respectivos Estatutos, e ainda através de procurador(es) constituído(s), com poderes específicos.  Esta Ata de Reunião servirá como documento a ser apresentado ao BNDES e ao Banco do Brasil S/A, nele representada a manifestação do Conselho de Administração e do Conselho Diretor do Grupo Kepler Weber. 

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a Ata foi lida e achada conforme, vindo assinada pelos Conselheiros presentes.


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        ALEXANDRE ARNO KAISER
       Conselheiro Presidente

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        NESTOR FETTER
        Conselheiro Vice Presidente

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     JOSÉ DO CARMO FERREIRA
    Conselheiro

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DOMÉRIO NASSAR DE OLIVEIRA
  Conselheiro