KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 91.983.056/0001-69
NIRE 43300004279

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

A Administração da Kepler Weber S.A. (“Companhia”),  apresenta, a seguir, sua proposta sobre as matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária e Assembleias Especiais de acionistas titulares de ações preferenciais de classes “A” e “B”, a serem realizadas em segunda convocação no dia 25 de outubro de 2011, respectivamente, às 11h, 11h30min e 12h, a saber: (i) a conversão da totalidade das ações preferenciais de classe “A” (“Ações PNA”)  em ações ordinárias; (ii) a conversão, facultativa, das ações preferenciais de classe “B”  (“Ações PNB”) em ações ordinárias, que poderá ser exercida durante o período de 30  dias, contados da data da publicação da competente comunicação dessa faculdade; e (iii) aprovar a antecipação do resgate da totalidade das ações preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “ii” acima, nos termos e condições adiante consignados.

1. CONVERSÃO DA TOTALIDADE DAS AÇÕES  PNA EM AÇÕES ORDINÁRIAS

Propõe-se a conversão da totalidade das Ações PNA em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada Ação PNA.

O impacto da  conversão da totalidade  das Ações PNA em ações ordinárias sobre os titulares das Ações PNA será a extinção das Ações PNA e a entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia a tais acionistas, aumentando a quantidade de ações ordinárias em circulação. Assim, esses acionistas passarão a ter o direito de votar em igualdade de condições com os demais acionistas a respeito de todas as matérias que forem submetidas às assembleias gerais de acionistas da Companhia.

Em contrapartida, os titulares de Ações PNA perderão o direito de receber um dividendo  pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, conforme previsto no § 1º do art. 6º do Estatuto Social. O impacto da conversão da totalidade  das Ações PNA em ações ordinárias sobre os titulares de outras espécies e classes de ações da Companhia, além da observação acima, restringe-se à (i) redução proporcional da participação dos acionistas titulares de ações ordinárias no capital votante da Companhia, em razão da emissão de ações  ordinárias para entrega aos acionistas titulares das Ações PNA, e (ii) à eliminação do direito dos titulares das Ações PNA de receber um dividendo  pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária, conforme previsto no § 1º do art. 6º do Estatuto Social, beneficiando assim todos os demais acionistas,    não acarretando qualquer outro impacto sobre os acionistas titulares das Ações PNB.

2. CONVERSÃO FACULTATIVA DAS AÇÕES  PNB EM AÇÕES ORDINÁRIAS

Propõe-se a conversão, facultativa,  das Ações PNB em ações ordinárias, na proporção de 1 ação ordinária para cada  Ação PNB, por opção dos seus respectivos titulares. Referida conversão poderá ser exercida durante o período de 30 dias, contados da data da publicação no Jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio (RS) e no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade. O impacto da conversão facultativa  das Ações PNB em ações ordinárias sobre os titulares das Ações PNB será a extinção das Ações PNB, seja em virtude da conversão (hipótese na qual ocorrerá a entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia a tais acionistas, aumentando a quantidade de ações ordinárias em circulação), seja em virtude da antecipação do resgate das Ações PNB, conforme descrito no item 3 abaixo. No caso da conversão, esses acionistas passarão a ter o direito de votar em igualdade de condições com os demais acionistas a respeito de todas as matérias que forem submetidas às assembleias gerais de acionistas da Companhia.Em contrapartida, os titulares de Ações PNB perderão o direito de receber “dividendo prioritário fixo cumulativo mensal”, calculado conforme o disposto na alínea “b” do § 2º do art. 6º do Estatuto Social.

O impacto da conversão da totalidade  das Ações  PNB em ações ordinárias sobre os titulares de outras espécies e classes de ações da Companhia, além da observação acima, restringe-se à (i) redução proporcional da participação dos acionistas titulares de ações ordinárias no capital votante da Companhia, em razão da emissão de ações ordinárias para entrega aos acionistas titulares das Ações PNB que exercerem a faculdade de conversão, e (ii) à eliminação do “dividendo prioritário fixo cumulativo mensal”, calculado  conforme  o disposto na alínea “b” do § 2º do art. 6º do Estatuto Social, beneficiando assim todos os demais acionistas, não acarretando qualquer outro impacto sobre os acionistas titulares das Ações PNA.

3. ANTECIPAÇÃO DO RESGATE DA TOTALIDADE DAS AÇÕES PNB

Propõe-se a antecipação do resgate da totalidade das Ações PNB, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “2” acima. Nos termos do parágrafo 3° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia, e tendo em vista que a alienação da Kepler Weber Inox Ltda. não ocorreu até 17.08.2010, a Companhia iniciou, a partir de setembro de 2010, o resgate das Ações PNB, à razão de 1/120 do total de Ações PNB por mês.

Até o presente momento, já foram  resgatadas 4.345 Ações PNB, restando um saldo a resgatar de 37.688 Ações PNB.

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