KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 91.983.056/0001-69
NIRE 43300004279

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIAS ESPECIAIS DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE CLASSES “A” E “B”

Ficam convocados os  senhores acionistas  da  Kepler  Weber  S/A ("Companhia"), titulares de ações preferenciais classes “A” e “B”, a  comparecerem às Assembleias Gerais  Especiais de Titulares de Ações Preferenciais de Classes “A” e “B” (“Assembleias Especiais”), a serem realizadas na sede social da Companhia, situada na Rua Dom Pedro II, nº 1351, Conjunto 401, Porto Alegre, RS, no dia 27 de setembro de 2011, às 11 horas (Acionistas titulares da Classe “A”) e 11h30min (Acionistas titulares da Classe “B”), respectivamente, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:  

I – Em Assembleia Especial de Titulares de Ações Preferenciais de Classe “A” Aprovar previamente, ou ratificar, conforme o caso, a deliberação a ser tomada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada nesta data sobre a conversão da totalidade das ações preferenciais de classe “A” em ações ordinárias da Companhia, na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “A”, em razão de a mencionada conversão implicar na extinção das vantagens conferidas a essa classe de ações preferenciais.

Na hipótese de aprovação da ratificação acima mencionada, o Estatuto Social passará a viger com os devidos ajustes nos seus artigos 5° e 6°.

II – Em Assembleia Especial de Titulares de Ações Preferenciais de Classe “B” Aprovar previamente, ou ratificar, conforme o caso, as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia convocada nesta data sobre: (i) faculdade de conversão das ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias,  na proporção de 1 ação ordinária para cada ação preferencial de classe “B”, durante o período de 30 dias contados da data da publicação no jornal Folha de S. Paulo, Jornal do Comércio e  no jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul da competente comunicação dessa faculdade,  em razão de a mencionada conversão implicar na extinção das vantagens conferidas a essa classe de ações preferenciais; e (ii) aprovação da antecipação do resgate da totalidade das preferenciais de classe “B”, caso algum de seus titulares não exerça a faculdade de conversão mencionada no item “i” acima, devendo o preço do resgate ser calculado na forma do parágrafo 4° do artigo 6° do Estatuto Social da Companhia.

Na hipótese de aprovação da ratificação acima mencionada, o estatuto social passará a viger com os devidos ajustes nos seus artigos 5°, 6°, 26 e 30-A.

Os acionistas titulares de ações preferenciais de classe “A” e “B” cujas ações tenham sido adquiridas até 27/07/2011, inclusive, e que dissentirem das deliberações das Assembleias Especiais que aprovarem previamente, ou ratificarem, conforme o caso, as deliberações da AGE convocada nesta data,  nos termos das  respectivas ordens do dia(“Acionistas Dissidentes”), terão direito de recesso, de acordo com  o disposto no art. 136, II c/c art. 137, I da Lei das S.A.

O valor de reembolso das ações preferenciais de emissão da Companhia de que sejam titulares os Acionistas Dissidentes, calculado pelo valor de patrimônio líquido constante do balanço levantado em 31/12/2010 e aprovado pela Assembleia Geral  Ordinária realizada em 28/04/2011, é de R$ 0,2052 por ação, independentemente da classe. Os Acionistas Dissidentes terão o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação das atas das Assembleias Especiais, para o exercício do direito de recesso. Decairão do direito de retirada os acionistas que não o exercerem dentro do prazo fixado.

III – Instruções Gerais:

Instruções Gerais: (1) Estão disponíveis na sede social da Companhia e no endereço eletrônico da Companhia  (www.kepler.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br), para consulta dos acionistas, cópias dos documentos a serem discutidos na referida Assembleia, incluindo, mas não se limitando, às informações sobre (i) a proposta da  administração a respeito das matérias constantes da ordem do dia; e (ii) a proposta de reforma do Estatuto Social decorrente das deliberações constantes da ordem do dia.

(2) Na forma do Estatuto Social, os acionistas deverão apresentar comprovante de titularidade  das ações, expedido pela instituição depositária, com data posterior à publicação do primeiro anúncio de convocação da Assembleia. Outrossim, o acionista pessoa física deverá apresentar seu documento de identidade. O acionista que pretender ser representado por procurador deverá depositar na Companhia o instrumento de mandato. O acionista pessoa jurídica deverá encaminhar os documentos de representação, para conferência. O instrumento de mandato e os documentos de representação deverão ser entregues na Companhia, nos termos da Lei, e no prazo de até 24 horas antes da data da Assembleia. Nos cinco dias úteis que antecederem à Assembleia, ficarão suspensos os serviços de desdobramento, agrupamento e transferência de ações até o encerramento da Assembleia. Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos no site de relações com investidores da Companhia na rede mundial de computadores (www.kepler.com.br/ri).

Os acionistas poderão optar por outorgar procurações eletrônicas com instruções de voto pela internet por meio do acesso ao site do Assembleias Online (www.assembleiasonline.com.br). É importante mencionar que as instruções de voto por procuração eletrônica dependem da obtenção de um certificado digital por parte do acionista (veja na página do Assembleias Online mais informações sobre este processo).

Será possível outorgar procurações eletrônicas e indicar o seu voto entre os dias 12 de setembro de 2011 e 26 de setembro de 2011.

Porto Alegre, 26 de agosto de 2011.

José Carlos Alves da Conceição
Presidente do Conselho de Administração