KEPLER WEBER S/A
COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº 91.983.056/0001-69
NIRE Nº 43300004279

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 26 de julho de 2011.


1. Data, Hora e Local

No dia 26 de julho de 2011, às 15h15min, na sede da Kepler Weber Industrial S/A, sito à Rua Solon Padilha, nº 4169, Rodovia BR 262, Núcleo Industrial, Campo Grande, MS.

2. Convocação

Encaminhada em 20 de julho de 2011.

3. Mesa

José Carlos Alves da Conceição,  Presidente do Conselho de Administração,  Luis Carlos Guedes Pinto, Vice-Presidente do Conselho de Administração, Antonio Aguiar Filho, Armando Guerra Junior, Francisco Ferreira Alexandre, Guilherme Augusto Cirne de Toledo e Maria Gustava Brochado Heller Britto, Conselheiros, representando a totalidade do Órgão Conselho de Administração. Convidados: Anastácio Fernandes Filho, Presidente da
Companhia e Karine Olczevski, advogada, indicada para secretariar a presente reunião.

4. Ordem do Dia

(I) Homologação da conversão das ações preferenciais de classe “A” em ações ordinárias, conforme solicitações de acionistas recebidas pela Companhia até o dia 30 de junho de 2011.

(II) Homologação do resgate e do cancelamento pela Companhia das ações preferenciais de classe “B” ocorrido até o dia 30 de junho de 2011, nos termos da deliberação da AGE de 17.08.2007.

5. Deliberações

Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, foi homologado pela unanimidade dos  Conselheiros a conversão de 105.000 (cento e cinco mil) ações preferenciais de classe “A” em  ações ordinárias.  O número de ações preferenciais de classe “A” passa a ser de  915.967 (novecentas e quinze mil, novecentas e sessenta e sete) ações. Também foi homologado pela unanimidade dos Conselheiros o resgate e o cancelamento de  351 (trezentas e cinquenta e  uma) ações preferenciais de classe “B”, ocorrido  até o dia 30 de  junho de 2011, nos termos da deliberação da  AGE de 17.08.2007. O número de ações preferenciais de classe “B” passa a ser de 38.379 (trinta Esta página integra a Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 26 de julho de 2011 – RCA 015/2011. 2 e oito mil, trezentas e setenta e nove) ações. O resgate foi adotado utilizando recursos da conta de reserva especial constituída para o resgate. O  capital social da Companhia permanece em R$ 429.455.171,31 (quatrocentos e vinte e nove milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil, cento e setenta e um reais e trinta e um centavos), representado por  1.308.318.508 (um bilhão, trezentas e oito milhões,  trezentas e dezoito mil e quinhentas e oito) ações ordinárias,  915.967 (novecentas e quinze mil, novecentas e sessenta e sete) ações preferenciais de classe “A” e 38.379 (trinta e oito mil, trezentas e setenta e nove) ações preferenciais de classe “B”.

As homologações são realizadas na forma do Estatuto Social da Companhia e serão objeto de ratificação e alteração estatutária pela competente Assembleia Geral.

6. Encerramento

Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida e aprovada, vindo assinada pelos presentes.

Campo Grande, 26 de julho de 2011.
____________________________________________
JOSÉ CARLOS ALVES DA CONCEIÇÃO
Presidente do Conselho de Administração
____________________________________________
LUIS CARLOS GUEDES PINTO
Vice-Presidente do Conselho de Administração
____________________________________________
ANTONIO AGUIAR FILHO
Conselheiro
____________________________________________
ARMANDO GUERRA JUNIOR
Conselheiro
____________________________________________
FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE
Conselheiro
____________________________________________
GUILHERME AUGUSTO CIRNE DE TOLEDO
Conselheiro
____________________________________________
MARIA GUSTAVA BROCHADO HELLER BRITTO
Conselheira
_____________________________________________
KARINE OLCZEVSKI
Secretária

Visto Karine Olczevski, advogada, OAB/RS 64332, CPF 933.675.620-68. Arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº 3509695 em sessão de 23/08/2011. Protocolo: 11/242284-5, de 11/08/2011. José Tadeu Jacoby  -Secretário-Geral.