KEPLER WEBER S/A
GRUPO KEPLER WEBER
COMPANHIA ABERTA           CNPJ nº 91.983.056/0001 69

Capital autorizado: R$ 1.800.000.000
Capital realizado: 1.309.235.008 ações
Capital realizado: R$ 452.914.533,80
NIRE nº 43300004279

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
SEGUNDA CONVOCAÇÃO

DATA/HORA: 26 de julho de 2012, às 14 horas.

LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua Dom Pedro II, nº 1351, conjunto 401, Porto Alegre, RS.

EDITAL DE CONVOCAÇÕES: Primeira convocação publicada no Jornal Folha de S. Paulo, caderno nacional, no Jornal do Comércio e no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, edições dos dias 22 de junho de 2012, 29 de junho de 2012 e 04 de julho de 2012. Segunda convocação publicada no Jornal Folha de S. Paulo, caderno nacional, no Jornal do Comércio e no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, edições dos dias 11 de julho de 2012, 18 de julho de 2012 e 23 de julho de 2012.

ORDEM DO DIA: (1) Grupamento da totalidade das 1.309.235.008 (um bilhão, trezentas e nove milhões, duzentas e trinta e cinco mil e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) para 1 (uma), com base na posição acionária verificada em 31.05.2012. Assim, e uma vez aprovado o grupamento na AGE da Companhia, o capital social da Companhia passará a ser representado por 26.184.700 (vinte e seis milhões, cento e oitenta e quatro mil e setecentas) ações ordinárias, representativas do capital social da Companhia, sem que haja qualquer alteração no valor total do capital social ou nos direitos conferidos por essas ações aos seus titulares, nos termos do artigo 12 da Lei nº 6.404/76; e
(2) A consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para fins de refletir a nova quantidade de ações de sua emissão, caso efetivamente aprovado o grupamento das ações de emissão da Companhia.

MESA: O Presidente do Conselho de Administração, José Carlos Alves da Conceição, agradeceu a presença de todos e encaminhou a eleição da Mesa, sendo eleitos por unanimidade para Presidente da Assembleia o Sr. José Carlos Alves da Conceição e para secretária a Sra. Karine Olczevski.

PRESENÇAS: Presentes acionistas representando 51,06% das ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária.

LAVRATURA DA ATA: O Presidente da Assembleia propôs e foi aprovada pela unanimidade dos acionistas presentes a lavratura da presente ata na forma de sumário, com manifestações de votos e protestos recebidos pela mesa e arquivados na sede da Companhia.

LEITURA DE DOCUMENTOS: Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, por serem do inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia.

DEBATES: O Presidente encaminhou para apreciação dos acionistas presentes as matérias constantes dos itens da Ordem do Dia. Os representantes dos acionistas presentes manifestaram que receberam instrução de voto, dispensando a leitura das propostas e justificativas e declarando estarem aptos para deliberar.

DELIBERAÇÕES: O Presidente colocou em votação as matérias constantes dos itens da ordem do dia, pela ordem da convocação, obtendo as seguintes deliberações, todas por unanimidade:

 (I) Aprovado o grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia, nos termos e condições propostos pelo Conselho de Administração da Kepler Weber em reunião realizada em 19 de junho de 2012 e apresentados por meio da Proposta da Administração da Companhia de 22 de junho de 2012, conforme exposto a seguir: (a) as 1.309.235.008 (um bilhão, trezentas e nove milhões, duzentas e trinta e cinco mil e oito) ações ordinárias de emissão da Companhia serão agrupadas na proporção de 50 (cinquenta) para 1 (uma), com base na posição acionária verificada em 31 de maio de 2012, resultando em 26.184.700 (vinte e seis milhões, cento e oitenta e quatro mil e setecentas) ações ordinárias, representativas do capital social da Companhia; (b) uma vez aprovado o grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Kepler Weber, a Companhia publicará o competente Fato Relevante, estabelecendo um prazo de 30 (trinta) dias, a contar da respectiva publicação, para que os acionistas possam, a seu livre e exclusivo critério, ajustar suas posições acionárias, por meio de negociações privadas ou através de sociedades corretoras de sua livre escolha, autorizadas a operar pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”), de modo que essas posições acionárias não gerem frações após o processo de grupamento; (c) transcorrido o prazo para o ajuste de posições acionárias mencionado na deliberação “I.(b)” anterior, haverá a venda em leilão, a ser realizada na BM&FBovespa, das frações de ações que não se ajustaram em múltiplos de 50 (cinquenta) ações de emissão da Companhia. Todas as informações relativas ao procedimento de venda em leilão serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas; (d) o grupamento das ações de emissão da Companhia não implicará em alteração do valor do capital social, apenas influenciando na quantidade de ações que o representarão, e as ações grupadas conferirão aos seus titulares direitos iguais aos atualmente previstos no Estatuto Social da Companhia; e (e) como reflexo do grupamento, o preço de exercício dos bônus de subscrição previsto no item 8 da Cláusula Quarta da Escritura Particular da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples da Espécie Quirografária da Kepler Weber S.A. conjugadas com Bônus de Subscrição, com Garantia Adicional Fidejussória celebrada em 08 de outubro de 2007, ficará automaticamente ajustado pela proporção do grupamento, substituindo-se de R$0,3027 para R$15,1350; e

(II) Aprovada a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência do grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia de que trata a deliberação “I” acima, passando a viger com a seguinte redação:

Artigo 5º - O capital social é de R$452.914.533,80 (quatrocentos e cinquenta e dois milhões, novecentos e quatorze mil, quinhentos e trinta e três reais e oitenta centavos) representado por 26.184.700 (vinte e seis milhões, cento e oitenta e quatro mil e setecentas) ações ordinárias.

Parágrafo 1º - A Companhia mediante deliberação do Conselho de Administração está autorizada a aumentar, independentemente de reforma estatutária o valor do capital social até o limite de R$1.800.000.000 (um bilhão e oitocentos milhões de reais) mediante emissão de ações. O capital autorizado deverá sempre manter um número de ações suficientes para o exercício dos bônus de subscrição emitidos na Assembleia Geral Extraordinária de 28 de setembro de 2007.

Parágrafo 2º - Na emissão de ações ou debêntures conversíveis, destinadas à subscrição pública, ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, dentro do limite do capital autorizado o Conselho de Administração poderá determinar a exclusão do direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 3º - A integralização de ações em bens dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral, na forma da lei.

Parágrafo 4º - As bonificações e dividendos serão distribuídos em razão do capital realizado.

Parágrafo 5º - Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações ou debêntures conversíveis, a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, conforme o caso, poderá estabelecer que às novas ações sejam atribuídos dividendos calculados "pro rata temporis" a partir da data da homologação ou da conversão, divulgando esta característica no anúncio próprio.

Parágrafo 6º - Nas deliberações sobre a emissão de ações dentro do capital autorizado, caberá ao Conselho de Administração determinar a quantidade, a espécie e a classe das ações a serem emitidas, o preço e as condições da emissão, a forma de integralização, se à vista ou a prazo e, neste caso, o mínimo a ser pago no ato da subscrição e o prazo e condições de integralização do saldo.
 

Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Porto Alegre, 26 de julho de 2012.
    

José Carlos Alves da Conceição
Presidente  

Karine Olczevski
Secretária


Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI
p.p. Rodrigo da Silva Gonçalves, OAB/RS 76.814


BB Banco de Investimento S/A
p.p. Rodrigo da Silva Gonçalves, OAB/RS 76.814


BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A
p.p. Rodrigo da Silva Gonçalves, OAB/RS 76.814


Fernando Francisco Brochado Heller
p.p. Luciano Dahmer Hocsman, OAB/RS 43.157


Maria Gustava Brochado Heller Britto
p.p. Luciano Dahmer Hocsman, OAB/RS 43.157


Tov Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
p.p. Luciano Dahmer Hocsman, OAB/RS 43.157


Shalom Fundo de Investimento de Ações
p.p. Luciano Dahmer Hocsman, OAB/RS 43.157


Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862
    

College Retirement Equities Fund
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862


Teacher Retirement System Of Texas
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862


The Pension Reserves Investment Management Board
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862


State Street Bank and Trust Company Investment Funds for Tax Exempt Retirement Plans
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862


Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862


Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862


Ishares MSCI Brazil Small Cap Index Fund
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862


Public Employees Retirement System Of Ohio
p.p. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda, OAB/SP 170.862