K E P L E R W E B E R S/A
GRUPO KEPLER WEBER
COMPANHIA ABERTA          
CNPJ nº 91.983.056/0001-69

Capital autorizado: 1.800.000.000 ações
Capital realizado: 1.309.274.277 ações
Capital realizado: R$ 429.455.171,31
NIRE nº 43300004279

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

DATA/HORA: 28 de abril de 2011, às 9h30min e 10 horas, respectivamente.  LOCAL: Sede da Kepler Weber S/A, na Rua Dom Pedro II, 1351, conjunto 401, Porto Alegre, RS.

CONVOCAÇÕES: Publicadas no Jornal Folha de S. Paulo, caderno nacional, Jornal do Comércio e Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, edições dos dias 12, 19 e 25 de abril de 2011. Os documentos necessários ao exame das matérias constantes da Ordem do Dia foram publicados no dia 28.03.2011, foram postos à disposição dos senhores Acionistas na sede da Companhia, e também: a) no site da Companhia (www.kepler.com.br/ri); b) no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e c) no site da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (www.bovespa.com.br); foram também encaminhados à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, §6º, da Lei nº 6.404/76.

Ordem do Dia:

Em Assembleia Geral Ordinária:


1) Apreciação das Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e destinação do resultado relativos ao exercício encerrado em 31.12.2010;

2) Promover a eleição dos membros do Conselho de Administração;

3) Promover a eleição do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração;

2) Promover a eleição dos membros titulares e suplentes  do Conselho Fiscal e fixar remuneração;

3) Deliberar sobre a verba global da remuneração da Administração  até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

1) Alteração da redação do artigo quinto do Estatuto Social, ratificando as deliberações do Conselho de Administração que, de acordo com o Estatuto Social, homologou a conversão de ações preferenciais de classe “A” e ações preferenciais de classe “B” em ações ordinárias,  o resgate e o cancelamento pela Companhia das ações preferenciais de classe “B”, e o aumento do capital social pelo exercício dos bônus de subscrição.

PRESENÇAS: presentes acionistas representando mais de um quarto das ações ordinárias de emissão  da Companhia, conforme assinaturas na Lista do Livro de Presenças de Acionistas, observado o disposto no artigo 125 da Lei 6404/76, foi instalada a Assembleia Geral Ordinária. Por ausência do quorum do artigo 135 da Lei 6404/76,  não foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária e a Companhia promoverá a publicação da segunda convocação.Abrindo os trabalhos, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, agradeceu as presenças. Encaminhou a eleição da Mesa, vindo eleitos por unanimidade para Presidente o Sr. Armando Galhardo Nunes Guerra Junior e para Secretário o Sr. Ricardo Valmor M. Boettcher. Em seguida propôs e foi aprovado pela unanimidade dos acionistas presentes, a adoção de registro da ata na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que serão recebidos pela mesa e ficarão arquivados na sede da Companhia.

DEBATES EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:  O Sr. Presidente encaminhou para apreciação os itens da Ordem do Dia:

1) O primeiro item, para apreciação das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2010, publicadas no Jornal Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, Jornal do Comércio e Jornal Folha de S. Paulo, todos edição do dia 28.03.2011. O Presidente identificou a presença dos Srs. Marcio Rost e Cristiano Jardim Seguecio, representando a KPMG Auditores Independentes,  do Sr.  Marcus Moreira de Almeida, Presidente do Conselho Fiscal, dos Conselheiros de Administração e da Diretoria da Companhia, que estão à disposição dos acionistas.  Dispensada a leitura dos documentos, dispensou o uso da palavra o  Presidente do Conselho Fiscal; 

2) O segundo item relativo à eleição  dos membros do Conselho de Administração, foi encaminhada a votação do número de conselheiros a ser eleitos seguindo esclarecimento do Presidente de que não foi solicitado voto múltiplo nem eleição em separado, vindo indicada a nominata dos candidatos. Demonstrado pelos representantes dos acionistas signatários do acordo a conformidade da indicação, mediante a apresentação da ata de reunião prévia.  Foram também cumpridas as disposições relativas à informação à Assembleia Geral, contidas no art. 3º, caput e parágrafo segundo da Instrução CVM 367/02, e os requisitos do artigo 147 da Lei 6404/76, e do art. 35, II da Lei 8934/94, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais;

3) O terceiro item relativo à eleição do Presidente e do VicePresidente do Conselho de Administração, foram indicados os candidatos;

4) O quarto item relativo à eleição do Conselho Fiscal, tiveram indicados os nomes dos titulares e suplentes. Foram também cumpridas as disposições do art. 162 da Lei 6404/76, reconhecidos os candidatos como cumpridores dos requisitos legais, e proposta a remuneração; 5) O quinto item, foi encaminhada a proposição da verba global de remuneração da Administração até a próxima AGO. Debatida cada matéria, foi colocada em votação, colhendo-se as deliberações. 

DELIBERAÇÕES em Assembleia Geral Ordinária: por unanimidade, APROVAR as Demonstrações Financeiras, o Parecer do Conselho Fiscal e o Relatório da Administração  relativos ao  exercício encerrado em 31.12.2010,  prejudicada a deliberação pela destinação do lucro do exercício  de R$ 25,4 milhões para  vir  compensado  com prejuízos acumulados, na forma do artigo 189 da Lei 6404/76;

por unanimidade, ELEGER sete membros titulares para compor o Conselho de Administração, que vão a seguir identificados, com mandato de dois anos, que coincidirá com a Assembleia Geral  Ordinária a se realizar em abril/2013: (i) indicado pela acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI: Francisco  Ferreira Alexandre, brasileiro, solteiro, advogado e administrador, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, RJ, na rua República do Peru, 124,  apto. 701, Copacabana, portador da cédula de identidade RG nº 359025, emitida pela SJS/AL em 09.03.2004, inscrito no CPF/MF sob o nº 301.479.484-87; (ii) indicado pelo acionista  BB Banco de Investimento S/A: Luís Carlos Guedes Pinto, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em Campinas, SP, na rua Américo Brasiliense, 88, apto. 21, Cambuí, portador  da cédula de identidade RG nº  2.630.328, emitida pela SSP/SP em 07/07/59,  inscrito no  CPF/MF sob o  nº 021.056.918-20;  (iii) indicado conjuntamente pelos acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil-PREVI e  BB Banco de Investimento S/A: José Carlos Alves da Conceição, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em Brasília, DF, na SQS  303, bloco F, apto. 402, Asa Sul,  portador da cédula de identidade  nº 1018, emitida pelo  OAB/DF em 26.11.1996, inscrito no CPF/MF sob o  nº 240.072.857-72; como Conselheiros Independentes: (iv) Antonio Aguiar Filho, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado  em São Paulo,  SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1478, 13º andar, portador da cédula de identidade RG nº 7.114.708, emitida pela SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 991.769.478/15, (v)  Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, brasileiro, casado, administrador, residente e domiciliado em  Belo Horizonte,  MG, na Rua Tomas Gonzaga, 271, apto. 701, portador da cédula de identidade RG  nº 408520, emitido pela SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº 277.764.336/91, (vi)  Guilherme Augusto Cirne de Toledo, brasileiro,  casado,  administrador de empresas, domiciliado  em São  Paulo,  SP, na rua Gregório Paes de Almeida,  694,  Alto  de Pinheiros,  portador  da cédula de identidade RG nº 3.632.692-6, emitida pela SSP/SP em 11/09/92, e inscrito no CPF/MF sob o nº 450.145.238-20, (vii)  Maria Gustava Brochado Heller Britto, brasileira, casada, administradora de empresas, residente e domiciliada em  São Paulo, SP,  na rua Guerra Junqueiro,  98, Alto de Pinheiros, portadora da cédula de identidade RG nº 3.436.335-x, emitida pela SSP/SP  em 21/02/90  e inscrita no CPF/MF sob o nº 935.221.428-53. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerram o mandato.

por maioria, ELEGER dentre os conselheiros eleitos antes qualificados, o Sr. José Carlos Alves da Conceição  para ocupar o cargo de  Presidente do  Conselho de Administração, e o Sr.  Luís Carlos Guedes Pinto para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. por unanimidade, ELEGER para compor o Conselho Fiscal, os seguintes membros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária. Em votação em separado,  pelos acionistasminoritários titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Jercineide Pires de Castro, brasileira, solteira, graduada em Engenharia Civil, CPF 851.514.166-34, RG M-5.866.658, emitido pela SSP/MG, residente e domiciliada em Belo Horizonte, MG; Suplente:  Leopoldo Henrique Krieger Schneider,  brasileiro, casado, graduado em  Ciências Contábeis, CPF 004.710.620-49, RG 2011920622, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, e pelos demais acionistas titulares de ações ordinárias, indicados e eleitos: Titular: Manoel Rodrigues Lima Neto, brasileiro, casado, graduado em Economia, CPF 002.201.595-72, RG 101.759, emitida pela SSP/SE em 23/01/68, residente e domiciliado em Aracajú, SE; e seu respectivo Suplente Sandro José Franco, brasileiro, casado, graduado em Administração, CPF 529.739.729-49, RG 1195891-0, emitida  pela SSP/SC em 16/09/97,  residente e domiciliado em Brasília,  DF; Titular: Marcus Moreira de Almeida,  brasileiro,  casado,  graduado em Administração de Empresas,  CPF 873.038.687-04, RG 06528882-1, emitido pelo I.F.P./RJ em 11/07/85, residente e domiciliado em Niterói,  RJ; e seu respectivo Suplente  Ilenor Elemar Zingler,  brasileiro, casado, graduado emLetras, CPF 265.768.210-34, RG 8010707266, emitido pela SSP/RS, residente e domiciliado em Brasília, DF. Os conselheiros eleitos tomarão posse por termo no prazo e na forma da Lei. Pela unanimidade dos presentes, foi manifestado o agradecimento aos Conselheiros que encerram o mandato.

por unanimidade, APROVAR a remuneração  mensal  de  dez por cento do que em média for atribuído a cada diretor, não computados benefícios e qualquer outra remuneração vinculada a desempenho,  individual e igual para todos os Titulares, e a eles paga mensalmente, a partir da posse, cumprindo o artigo 162 da Lei 6404/76.

por unanimidade, APROVAR a verba global de remuneração da Administração, no valor de R$ 4.850.000,00 (quatro milhões oitocentos e cinquenta mil reais) para o período até a próxima Assembleia Geral Ordinária, que será distribuída na forma do Estatuto Social.Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente que após lida e achada conforme, vai assinada pelos acionistas presentes, encerrando-se os trabalhos. Porto Alegre, 28 de abril de 2011.

ASSINATURAS: Armando Galhardo Nunes Guerra Junior, Presidente;  Ricardo Valmor M. Boettcher, Secretário;  Acionistas:  Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do BrasilPREVI, p.p. Vinicius Fogliarini, OAB/RS 53.943; BB Banco de Investimento S/A, p.p. Oldengar Cardoso Machado, OAB/RS 50.839, advogado; BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A, p.p.  Oldengar Cardoso Machado,  OAB/RS 50.839,  advogado; Fernando Francisco Brochado Heller; Tov Corretora de Câmbio, Títulos e Valores. Mobiliários Ltda., por Fernando Francisco Brochado Heller, Diretor; Maria Gustava Brochado Heller Britto; Guilherme Augusto Cirne de Toledo;  The Pension Reserves Investiment Manager Board,  p.p. César Ximenes,  OAB/SP 128.465;  College Retirement Equities Fund,  p.p. César Ximenes, OAB/SP 128.465; Vanguard Total International Stock Index Fund, p.p. César Ximenes, OAB/SP 128.465;  State ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS p.p. César Ximenes,  OAB/SP 128.465; e Marcus Moreira de Almeida, Presidente do Conselho Fiscal.

Declaramos que a presente ata é cópia fiel da lavrada nos livros próprios da sociedade, vindo assinada pelos acionistas presentes.

Porto Alegre, 28 de abril de 2011.

Armando Galhardo Nunes Guerra Junior 
Presidente 

Ricardo Valmor M. Boettcher
Secretário

Arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº 3516205 em sessão de 06/09/2011. Protocolo: 11/233886-0, de 09/08/2011. José Tadeu Jacoby - SecretárioGeral.